交大铁发:关联交易管理制度

证券代码：920027 证券简称：交大铁发 公告编号：2025-076
四川西南交大铁路发展股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
四川西南交大铁路发展股份有限公司于 2025 年 7 月 23 日召开第四届董
事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理 相关制度的议案》之子议案 2.5：《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限
公司关联交易管理制度〉的议案》；议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃
权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
四川西南交大铁路发展股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的 合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《四川西南交大铁 路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“关联交易”是指公司及其控股子公司等其他主体与公
司关联方发生本制度第六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联方和关联交易的范围
第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1．直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4．直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
6．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与上述第 2 目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。
（二）公司关联自然人是指：
1．直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2．公司的董事、高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的。
中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 本制度所称交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会或北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三章 关联交易价格的确定和管理
第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第八条 关联交易价格的管理
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格。
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
1．某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效；
2．某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3．协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
第九条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。
第四章 关联交易的程序与披露

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不得对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的关联交易事项进行审议并作出决定。本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
第十二条 司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提交股东会审议并及时披露。
交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第一款规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第十四条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
第十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第十一条或者第十二条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并根据预计金额分别适用第十一条或第十二条的规定提交董事会或者股东会审议。
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。
第十五条 关联交易（除提供担保外）事项未达到董事会审议标准的，由公司董事长审批。
第十六条 依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十七条 关联交易事项达到董事会审议标准的，在提交董事会审议前，应当提交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。属于股东会审议权限的，还应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议及披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第十九条 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到第十一条或者第十二条规定标准的，适用以上各条的规定。
已经按照