交大铁发:第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：920027 证券简称：交大铁发 公告编号：2025-069
四川西南交大铁路发展股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 7 月 23 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 7 月 14 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长王鹏翔
6.会议列席人员：公司监事
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟变更公司注册资本、公司类型、取消监事会及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：

公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市已完成，公
司注册资本由 57,250,000 元变更为 79,203,500 元、公司股份总数由 57,250,000 股
变更为 79,203,500 股、公司类型变更为股份有限公司（上市）。
根据《公司法》《上市公司章程指引》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《四川西南交大铁路发展股份有限公司监事会议事规则》同步废止。
为保证公司规范运作，在公司股东会审议通过调整公司内部监督机构设置前，公司第四届监事会及监事将继续履行原监事职责。
根据上述情况，亦为了进一步完善《公司章程》，公司拟对《四川西南交大铁路发展股份有限公司章程》相关条款进行修订。同时提请股东会授权董事会委派相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后，及时向市场监督管理部门申请办理相关手续。
具体情况详见公司 2025 年 7 月 24 日在北京证券交易所官方信息披露平台
(www.bse.cn)披露的《关于拟变更公司注册资本、公司类型、取消监事会及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-071）。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，为了与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟新制定 2 个内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行修订。

本议案分为 17 个子议案，具体情况详见公司 2025 年 7 月 24 日在北京证券
交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露的公司内部管理制度（公告编号：2025-072 至 2025-088）。
2.议案表决结果：
2.1《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份限公司股东会议事规则〉的议
案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.2《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司董事会议事规则〉的
议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司独立董事工作制度〉
的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.4《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司投资者关系管理制度〉
的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.5《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司关联交易管理制度〉
的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.6《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司对外投资管理制度〉
的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.7《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司对外担保管理制度〉
的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.8《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司防范控股股东及关联
方占用资金管理制度〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.9《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司募集资金管理制度〉
的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.10《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司累积投票实施细则〉
的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.11《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司承诺管理制度〉的议
案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.12《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司子公司管理制度〉的
议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.13《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司利润分配管理制度〉
的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.14《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司网络投票实施细则〉
的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.15《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司独立董事专门会议制
度〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.16《关于制定〈四川西南交大铁路发展股份有限公司会计师事务所选聘制
度〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.17《关于制定〈四川西南交大铁路发展股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于制定及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，为了与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟新制定 3 个内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行修订。
本议案分为 15 个子议案，具体情况详见公司 2025 年 7 月 24 日在北京证券
交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露的公司内部管理制度（公告编号：2025-089 至 2025-103）。
2.议案表决结果：
3.1《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司总经理工作细则〉的
议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.2《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司董事会秘书工作细则〉
的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.3《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司内幕信息知情人登记
制度〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.4《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司年报信息披露重大差
错责任追究制度〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.5《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司内部审计制度〉的议
案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.6《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司重大信息内部报告制
度〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.7《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司董事、高级管理人员
持股变动管理制度〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.8《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司董事会审计委员会工
作细则〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.9《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司董事会战略委员会工
作细则〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.10《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司董事会提名委员会工
作细则〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.11《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会工作细则〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.12《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司信息披露管理制度〉
的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.13《关于制定〈四川西南交大铁路发展股份有限公司舆情管理制度〉的议
案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.14《关于制定〈四川西南交大铁路发展股份有限公司信息披露暂缓、豁免
管理制度〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.15《关于制定〈四川西南交大铁路发展股份有限公司董事、高级管理人员
离职管理制度〉的议案》：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，公司拟根据实际募集资金净额并结合各募投项目情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
具体情况详见公司 2025 年 7 月 24 日在北京证券交易所官方信息披露平台
(www.bse.cn)披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-104）。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第四次会议及第四届董事会独立董事 2025 年第三次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
国投证券股份有限公司出具了《国投证券股份有限公司关于四川西南交大铁路发展股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》
1.议案内容：
根据公司《招股说明书》，本次募投项目其中 2 个项目名称为“新津区交大铁发轨道交通智能产品及装备生产新建项目”和“新津区交大铁发研发中心新建项目”，拟投入募集资金净额分别为 5,957.87 万元、5,085.43 万元，合计 11,043.30万元，项目实施主体均为公司的全资子公司成都交大铁发轨道交通材料有限公司（以下简称“交大轨道材料”）。公司拟将募集资金以增资的方式向交大轨道材料投入，增资金额 11,043.30 万元，其中：7,000 万元计入注册资本，4,043.30 万元计入资本公积。本次增资完成后，交大轨道材料的注册资本由 4,000 万元增至11,000 万元，公司仍持有其 100%股权。
具体情况详见公司 2025 年 7 月 24 日在北京证券交易所官方信息披露平台
(www.