国机重装:国机重型装备集团股份有限公司信息披露管理制度

国机重型装备集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范国机重型装备集团股份有限公司（以下简称公司）信息披露行为，保证公司真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行政法规、部门规章等有关规定，对已经或可能对公司资产、负债、权益和经营成果或公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所的行为。
第三条 本制度适用范围包括但不限于如下机构和人员：
（一）公司董事会和董事；
（二）公司审计与风险管理委员会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各职能部门、子公司及其负责人；
（五）相关信息披露义务人（除公司以外的承担信息披露义务的主体），包括但不限于公司控股股东、持股5%以上的股东，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的
中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）的监管，并按本制度的各项规定履行对社会公众披露公司信息的义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司和相关信息披露义务人应当依法及时、公平地披露信息，并保证披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除外。
根据有关法律法规向有关部门以及向股东、实际控制人和其他第三方报送文件涉及未公开重大信息的，按照《外部信息使用人管理办法》执行。
第七条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。公司董事、高级管理人员不能保证
公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第九条 信息披露是公司的持续性责任。公司根据法律、法规、部门规章等相关规定，持续履行信息披露义务。
第十条 公司按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定的期限内披露所有可能对公司资产、负债、权益和经营成果或公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司资产、负债、权益和经营成果或公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的,公司按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十二条 公司关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上交所就相关上述事项提出的问询，并按照上交所相关规则及本制度的规定及时就相关情况做出公告。
第十三条 公司在披露信息前，按照中国证监会、上交所要求报送信息披露文稿和相关备查文件。
第十四条 公司信息披露材料在上交所网站上披露，并在中国证监会指定的信息披露报纸上刊登。
第十五条 公司未能按照既定日期披露公告的，应当立即向上交所报告。
第十六条 公司披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第十七条 公司在公司网站及其它公共媒体上发布的重大信息不先于指定媒体，不以新闻发布或答记者问等其它形式代替信息披露或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十八条 公司信息披露文件如果出现任何错误、遗漏或误导，公司按照中国证监会或上交所的要求及时做出说明并公告。

第十九条 公司将信息披露公告文件和相关备查文件报送四川省证监局，并在公告的同时备置于公司董事会办公室供公众查阅。
第二十条 公司配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
第二十二条 公司在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告
分别在会计年度第 3 个月结束后和第 9 个月结束后的 1 个月内披露。
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。

半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，股东总数，公司前 10 大股东持股情况；控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）上交所规定的其他事项。
第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十七条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司发生大额赔偿责任；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响