汉桑科技:北京市海问律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于汉桑（南京）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二五年七月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于汉桑（南京）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司
汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“汉桑科技”）申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”），担任本次发行的保荐人及主承销商；中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”，与中金公司合称“联席主承销商”）担任本次发行的联席主承销商。北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受联席主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和参与本次战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和参与本次战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和深圳证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《发行承销实施细则》第四十五条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。发行人为上述规定的企业的，其保荐人相关子公司应当参与本次发行战略配售，并对获配证券设定限售期；发行人为上述规定外的其他企业的，其保荐人相关子公司不得参与本次发行战略配售。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据联席主承销商提供的《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和联席主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（3）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐人相关子公司，以下简称“中金财富”或“保荐人跟投子公司”）（或有）。
根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有 3 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 参与本次战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
1 深圳安鹏创投基金企业（有限合 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
伙）（以下简称“安鹏创投”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中金汉桑科技 1 号员工参与战略 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
2 配售集合资产管理计划（以下简称 战略配售设立的专项资产管理计划
“中金汉桑 1 号资管计划”）
3 中国中金财富证券有限公司 参与跟投的保荐人相关子公司
（一） 参与本次战略配售的投资者的基本情况
1、 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）
（1）基本情况

根据安鹏创投的《营业执照》、合伙协议等资料及安鹏创投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，安鹏创投的基本信息如下：
企业名称 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 1 月 26 日
统一社会信用代 914403003598005141
码
执行事务合伙人 深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
认缴出资总额 93,048 万元人民币
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
经营范围 创业投资业务；股权投资；企业管理咨询。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经本所律师核查，安鹏创投系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据安鹏创投的《营业执照》、合伙协议等资料及安鹏创投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：1）从控制权角度而言，安鹏创投的执行事务合伙人系深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“安鹏投资”），北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）通过其全资子公司北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）持有安鹏投资 100%的股权；2）从收益权角度而言，北汽集团通过其全资子公司北汽产投、安鹏投资合计持有安鹏创投 100%的合伙份额。因此，安鹏创投为北汽集团的下属企业，北汽集团持有安鹏创投 100%的合伙份额。
此外，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）通过其全资子公司北京国有资本运营管理有限公司间接持有北汽集团 100%的股权，北京市国资委为北汽集团、安鹏创投的实际控制人。
截至 2025 年 4 月 28 日，安鹏创投的出资结构如下所示：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本运营管理有限公司
100%
北京汽车集团有限公司
100%
北京汽车集团产业投资有限公司
100%
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司 LP, 99.99%
GP, 0.01%
深圳安鹏创投基金企业(有限合伙)
（3）关联关系
经本所律师核查，并经安鹏创投确认，安鹏创投与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据安鹏创投的确认，北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，初创于 1958
年，总部位于北京，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车服
务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务，世界 500 强排名第 192 位的大型企
业集团。北汽集团 2024 年度整车销量超 171 万辆，旗下拥有自主品牌—极狐汽
车（ARCFOX）、北京汽车（北京、BEIJING）、福田汽车、北京重卡、昌河汽
车，合资品牌—北京奔驰、福建奔驰、北京现代、福田戴姆勒。截至本法律意见
书出具日，北汽集团的注册资本为 199.57 亿元人民币；截