新晨科技:对外担保管理制度(2025年7月)

新晨科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2025年7月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格
控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《创业板上市公司规范运作》”）《上市公司监管指引第8号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件，以及
《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司所属全资及控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保
证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银
行承兑汇票、银行保函等。
第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外
提供担保。
未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供
担保。
第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，
并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条 公司披露年度报告时，独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关
规定情况出具专项说明，并发表独立意见。公司不存在对外担保的，独立董事
也应当出具专项说明和独立意见。
第八条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险
的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必
须与公司担保的金额相当。
公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第二章 担保的审批
第一节 被担保人的条件
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提
供担保：
（一）因公司业务的需要相互提供担保的单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
第十条 虽不具备本制度第九条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会成员
三分之二以上同意或经股东会审议通过后，公司可以为其提供担保。
第二节 担保的审查
第十一条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，申请担保人应当至少提前15
个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所或地址，法定
代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年
及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
（二） 担保的主债务情况说明；

（三） 申请担保人对主债务的偿债计划，以及还款资金来源的说明；
（四） 担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范
围、担保期限等）；
（五） 反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要
条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
第十二条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：
（一） 申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、
个人身份证等复印件；
（二） 申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原
件；
（三） 申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四） 拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（五） 如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提
供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（六） 申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件的说明；
（七） 本公司认为需要提交的其他资料。
第十三条 公司财务部受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交财务负责人，并
会同证券事务部对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并
对公司提供担保的风险进行评估。
公司财务部与证券事务部在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信
情况时，至少应包括以下内容：
（一） 企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证等文件是否
真实有效；
（二） 申请担保的主债务合同、担保合同（或担保函）、反担保合同（或担
保函）是否合法、合规；
（三） 对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表
及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四） 申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在
瑕疵；
（五） 申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
（六） 其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务部与证券事务部经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及
附件复印件等相关资料送交财务负责人审核。财务负责人在审核同意后，提交
董事会秘书及证券事务部进行合规性复核。
第十四条 公司董事会秘书及证券事务部在收到财务负责人提交的担保申请相关资料后，
应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事会或
股东会的审批程序。
第十五条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担
保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东会的决策依据。
第十六条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一） 申请担保人的主体资格不合法的；
（二） 申请担保人提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（三） 申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四） 公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/
或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五） 申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；
（六） 申请担保人在上一年度发生重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏
（七） 申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债
权人存在恶意串通情形的；
（八） 反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担
保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产的；
（九） 申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，影响其清偿债务能力的；
（十） 公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的审批权限和程序
第十七条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十八条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元；
（五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。

公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应经董事会审议通过后提交
股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 本制度第十八条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可