新晨科技:股东会议事规则(2025年7月)

新晨科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 7 月修订）
总 则
第一条 为维护新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，提高股东会议事效率，保障股东会程序及决议的合法性，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业
板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，以及《新晨科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第一章 股东会的一般规定
第二条 股东会在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数
的 2/3 时，即不足 5 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程的规定；
（二） 召集人资格是否合法有效；
（三） 出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出
席会议人员资格是否合法有效；
（四） 该次股东会表决程序、表决结果是否合法有效；
（五） 相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东
被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就
其合法合规性出具明确意见；
（六） 除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是
否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得
的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（七） 见证该次股东会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（八） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准下列担保事项：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
6. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
7. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
8. 法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
（十） 审议批准下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括但不限于以下事项：购买或者出售资产；对外投
资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）。
（十一） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的；
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集