新晨科技:董事会议事规则(2025年7月)

新晨科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，
以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议
事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关
法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负
责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设职工代表董事 1 名，
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 证券事务部作为董事会的办事机构，负责董事会会议的组织协调工作，会议召
开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，
负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负责做好现场会议记录，
协助主持人清点票数。
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守
法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组成人员；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或者本规则授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授予董
事长、其他一位或者多位董事或者总经理行使。董事会的授权内容应当明确、
具体。
第三章 董事会的授权
第七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序。公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括但不限于以下事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含
委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所或者
公司认定的其他交易事项。
（六） 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）：公司与
关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；公司与关联法人发
生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%
以上的交易；公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的，董事会
审议通过后应当提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或
者经股东会批准。未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。
超过以上权限的交易应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第四章 董事会会议制度
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度
各召开一次定期会议。
第九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总
经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；

（八） 公司章程规定的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长、董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当在接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和五日将书面
会议通知，通过专人送达、邮件、电子邮件、传真或者其他方式提交全体董事
以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
遇有紧急情况需要立即召开董事会临时会议时，可以通过电话或其他口头方式
发出会议通知，董事应予协助配合，会议召集人应在会议上作出说明。
第十四条 会议通知的内容
（一） 会议召开的日期、时间和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 会议内容和议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 会议通知发出的日期；
（八） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九） 联系人和联系方式；
（十） 其他事项。
口头