腾龙股份:常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2025-033
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 22 日
召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了“关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案”。鉴于公司拟变更公司注册资本，同时根据
2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司
法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》及相关的公司内部治理制度进行修改，同时废止《监事会议事规则》。现将相关事项公告如下：
一、公司章程的修订情况
1、注册资本变更
公司原注册资本为 49,079.9306 万元，因回购注销第一期员工持股计划未解锁股份，导致注册资本发生变化，本次变更后注册资本为 49,077.0148 万元。
2、取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则
鉴于公司拟变更注册资本，同时根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司
法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度亦作出相应修订。
本次变更公司注册资本，取消监事会，修订《公司章程》及相关议事规则及办理工商变更登记事项尚需提交公司股东会审议通过。本次变更内容和相关
章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
除上述修订外，《公司章程》主要内容修订情况对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护常州腾龙汽车零部件股份有 第一条 为维护常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司系由常州腾龙汽车零部件制造有限公 公司以发起方式设立，由常州腾龙汽车零司整体变更设立的股份有限公司。公司在 部件制造有限公司整体变更为股份有限公江苏省常州工商行政管理局注册登记，取 司；在江苏省常州市行政审批局注册登
得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91320400773797816G。 91320400773797816
G。
第四条 公司注册中文名称：常州腾龙汽车 第四条 公司注册名称：常州腾龙汽车零部
零部件股份有限公司。 件股份有限公司。英文全称：Changzhou
公司英文名称：Changzhou Tenglong Auto Tenglong Auto Parts Co.,Ltd
Parts Co.,Ltd
第六条 公司注册资本为人民币 49,079.9306 第六条 公司注册资本为人民币 49,077.0148
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。
法定代表人的产生或更换经董事会全体董
事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
/ 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承但责任，公 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束束力的文件，对公司、股东、董事、监 力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力。依据本章程，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司可以起诉股东、董事和高级管理人司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 的发行条件和价格相同；认购人所认购的和价格应当相同；任何单位或者个人所认 股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
公司发行的股份，在中国证券登记结算有 记结算有限责任公司上海分公司集中存
限责任公司上海分公司集中存管。 管。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变更 第二十条 公司系由有限责任公司整体变更
为股份有限公司，各发起人以 2010 年 12 为股份有限公司，各发起人以 2010 年 12
月 31 日的净资产人民币 10,831.270064 万 月 31 日的净资产人民币 10,831.270064 万
元作为出资，并按 1.3539：1 的比例折为 元作为出资，并按 1.3539 ：1 的比例折为
8,000 万股股份公司普通股。 8,000 万股股份公司普通股，面额股的每股
金额为人民币 1 元。
第十九条 公司股份总数为 49,079.9306 万 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 49,077.0148 万股，公司的股本结构为：普
49,079.9306 万股，每股面值一元。 通股 49,077.0148 万股，其他类别股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项