腾龙股份:腾龙股份董事会议事规则

常州腾龙汽车零部件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由 7 名董事组成，其中由职工代表担任董事 1 名、独立董事 3
名；设董事长一人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到《公司章程》规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议）：
（一）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
7、重大交易涉及股权投资且交易金额占公司最近一期经审计净资产的 2%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）除公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行董事会审议程序：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（五）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
1、涉及“购买原材料、燃料和动力”或“接受劳务”事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
2、涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”或“工程承包”事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿
元；
3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本条规定。
公司日常交易相关合同未达到董事会审议标准的，董事会授权董事长审批；日常交易相关合同金额在 100 万元以下（含 100 万元）的，董事会授权总经理决定。
（六）公司审议前述第（三）项第 1 款至第 6 款的重大交易，未达到董事会
审议金额标准的，董事会授权董事长审批；公司进行股权投资且交易金额占公司最近一期经审计净资产的 2%以下的，董事会授权董事长审批。董事长审批前述事项后报董事会备案。
（七）就公司单项固定资产处置，对正常使用已到使用年限应报废的单项固定资产，董事会授权总经理决定。对闲置单项固定资产及非正常使用尚未到使用年限的报废单项固定资产处置，单项净值在人民币 50 万元至 500 万元的，董事会授权董事长审批；单项净值在人民币 50 万元以下的，董事会授权总经理决定；单
项净值在人民币 500 万元以上，或连续 12 个月内累计超过 2,000 万元的，应提交
董事会审议。
（八）公司坏账处置单项原值在人民币 50 万元至 500 万元的，董事会授权董
事长审批；单项原值在人民币 50 万元以下的，董事会授权总经理决定；单项原值
在人民币 500 万元以上，或连续 12 个月内累计超过 2,000 万元的，应提交董事会
审议。
（九）根据股东会批准的年度投资计划及年度预算，董事会审议批准当年的长期贷款额度，授权董事长对董事会批准的当年长期贷款额度做出不大于 5%的调整；在经董事会批准的当年长期贷款额度内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款的长期贷款合同，同时报董事会备案。
（十）根据股东会批准的年度投资计划及年度预算，董事会审议批准当年流动资金贷款额度，并授权董事长在前述额度内按照公司经营的需要，签署生产经
营所需流动资金短期借款总体授信合同；在总体授信范围内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款的流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。
（十一）董事会在法律、法规及《公司章程》和公司对外担保管理制度允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和公司对外担保管理制度规定。
第六条 除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易未达到第五条标准的，由董事会授权董事长批准。
第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章（如有）。
第八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮件（包括电子邮件）、传真方式；通知时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，需提前 24 小时以书面方式通知，且召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式及会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的书面认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十八条 总经理列席董事会会议。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人