珂玛科技:关于现金收购苏州铠欣半导体科技有限公司73%股权的公告

证券代码：301611 证券简称：珂玛科技 公告编号：2025-033
苏州珂玛材料科技股份有限公司
关于现金收购苏州铠欣半导体科技有限公司
73%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、或“珂玛科技”）拟以 现金人民币 10,237.02 万元收购苏州铠欣半导体科技有限公司（以下简称“苏州铠 欣”、“标的公司”）73.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司 将直接持有苏州铠欣 73.00%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易 不构成关联交易；本次交易在公司董事会权限内，已经公司第三届董事会第四次会 议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成重组上市。
4、本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公 告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、交易概述
1、2025 年 7 月 17 日，公司与贺鹏博先生、胡凯为先生签署了《关于收购苏州
铠欣半导体科技有限公司 73%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
约定公司分别以现金人民币 9,905.92 万元、及 331.10 万元收购贺鹏博先生及胡凯为
先生持有的标的公司 70.64%及 2.36%的股权，即公司合计以现金人民币 10,237.02 万
元收购交易对方持有的苏州铠欣 73.00%的股权（以下简称“交易标的”）。本次交易 完成后，公司将持有苏州铠欣 73.00%的股权，并成为苏州铠欣的控股股东。

2、本次交易在公司董事会权限内，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
1、贺鹏博：
(1)基本情况：
贺鹏博，身份证号码：411123************，住所：湖南省益阳市资阳区，现任苏州铠欣董事长。经在中国执行信息公开网查询，贺鹏博未被列为失信被执行人。
(2)与上市公司的关联关系：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，交易对方贺鹏博与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、胡凯为：
(1)基本情况：
胡凯为，身份证号码：360621************，住所：浙江省杭州市余杭区五常街道，现任苏州铠欣副董事长、经理。经在中国执行信息公开网查询，胡凯为未被列为失信被执行人。
(2)与上市公司的关联关系：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，交易对方胡凯为与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况
1、交易标的概述：
本次交易标的为苏州铠欣半导体科技有限公司 73.00%的股份。
2、交易标的基本信息：
截至本公告披露日，苏州铠欣的基本情况如下：
交易标的名称 苏州铠欣半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91320594MA7GR8CQ25
法定代表人 贺鹏博
公司类型 有限责任公司
注册资本 人民币 1435.2225万元
注册地址 江苏省苏州市苏州工业园区丰和路 1 号
成立时间 2022年 1 月 27日
营业期限 2022年 1 月 27日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件批
发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制
造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销
售；半导体器件专用设备销售；光电子器件制造；电子产品销售；特
经营范围 种陶瓷制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用
材料研发；新型膜材料销售；新材料技术推广服务；新材料技术研
发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；信息技术咨询服
务；进出口代理；销售代理；国内贸易代理；技术推广服务；科技推
广和应用服务；新型陶瓷材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、交易标的收购前后的股权架构：
(1)本次交易前交易标的公司股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 贺鹏博 86.24%
2 胡凯为 8.36%
3 宁波梅山保税港区协弘企业管理合伙企业（有限合伙） 5.40%
合计 100.00%
(2)本次交易后交易标的公司股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 苏州珂玛材料科技股份有限公司 73.00%
2 贺鹏博 15.60%
3 胡凯为 6.00%
4 宁波梅山保税港区协弘企业管理合伙企业（有限合伙） 5.40%
合计 100.00%
4、交易标的主要财务指标：
交易标的最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 141,171,312.87 135,088,363.21
负债总额 102,779,020.98 92,211,552.13
所有者权益合计 38,392,291.89 42,876,811.08
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 11,032,641.80 33,119,248.59
营业利润 -5,443,427.30 -26,283,241.69
净利润 -4,484,519.19 -21,883,077.32
经营活动产生的现金流量净额 -8,027,759.83 -24,270,277.62
注 1：上表 2024 年度及 2025年 1-3 月财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、交易标的其他信息
经在中国执行信息公开网查询，苏州铠欣为未被列为失信被执行人。苏铠欣不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。苏州铠欣声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后，公司将持有苏州铠欣 73.00%的股权，苏州铠欣将纳入公司合并报表范围内。苏州铠欣不存在为他人提供担保的情况或为他人提供财务资助情况。苏州铠欣不存在与交易对手方经营性往来情况。
四、交易标的评估情况及定价依据
万隆（上海）资产评估有限公司（具备相关证券从业资格）以 2025年 3月 31日
为评估基准日，对苏州铠欣的股东权益价值进行了评估，并出具了万隆评报字（2025）第 10341 号《苏州珂玛材料科技股份有限公司拟股权收购涉及的苏州铠欣半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经万隆（上海）资产评估有限公司综合评定，选用收益法的评估值作为评估结果。经评估，苏州铠欣于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 15,234.00 万元，较苏州铠欣于评估基准日的股东权益账面价值的增值额为人民币 11,394.77 万元，增值率为 296.80%。
在此基础上，经友好协商，各方同意由公司以向交易对方支付现金的方式购买交易对方合计持有的苏州铠欣 73%股权（对应注册资本人民币 1,047.712425 万元），其中：

公司拟购买交易对方贺鹏博持有的苏州铠欣 70.64%的股权（对应苏州铠欣出资
额人民币1,013.825775万元），因交易对方贺鹏博本次拟向公司转让的苏州铠欣70.64%的股权中尚存在人民币 815.7880 万元的溢价部分未完成实缴出资，各方同意在参考前述评估价值的基础上减去该等尚未完成实缴出资的溢价出资金额，故交易对方贺鹏博股权转让款作价人民币 9,905.92 万元；
公司拟购买交易对方胡凯为持有的苏州铠欣 2.36%的股权（对应苏州铠欣出资
额人民币 33.88665 万元），故交易对方胡凯