神火股份:上海市锦天城律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于河南神火煤电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第三期
解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于河南神火煤电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第三期
解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：河南神火煤电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”或者“神火股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《河南神火煤电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南神火煤电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司 2021 年限制性股票激励计划》”）、《河南神火煤电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”）等有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划第三期解锁（以下简称“本次解锁”或者“本期解锁”）及回购并注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁和本次回购注销的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查
判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司为本次解锁和本次回购注销之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正文
一、 本次激励计划解锁及回购注销的批准与授权
1、2021 年 3 月 19 日，公司召开董事会第八届九次会议审议通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划并提交公司股东大会进行审议。
2、2021 年 3 月 19 日，公司召开监事会第八届七次会议审议通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》，监事会认为公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格、激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件及《公司 2021 年限制性股票激励计划》激励对象范围，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3、根据公司于 2021 年 5 月 19 日发布的《关于股权激励事宜获得商丘市人
民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到商丘市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“商丘市国资委”）《关于河南神火集团控股上市公司神火股份实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（商国资〔2021〕1 号），商丘市国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
4、2021 年 5 月 25 日至 2021 年 6 月 3 日，公司内部通过公司内网公示了激
励对象名单。2021 年 6 月 5 日，监事会发表了《关于 2021 年限制性股票激励计
划激励对象的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次限制性股票激励计划的拟激励对象具备《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划确定的激励对象范围和条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021 年 6 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2021 年 6 月 23 日，公司召开董事会第八届十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年6月23日为授予日，授予 136 名激励对象 1,952.48 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表
了意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2021 年 6 月 23 日，并同意向符
合授予条件的 136 名激励对象授予 1,952.48 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2021 年 6 月 23 日，公司召开监事会第八届十次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，同意公司限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 6
月 23 日，并同意向符合授予条件的 136 名激励对象授予 1,952.48 万股限制性股
票，授予价格由 4.98 元/股调整为 4.88 元/股。
8、2021 年 7 月 5 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划授予完
成的公告》，公司向符合授予条件的 136 名激励对象授予 1,952.48 万股限制性股
票，本次激励计划的授予日为 2021 年 6 月 23 日，本次授予的限制性股票的上市
日为 2021 年 7 月 7 日。

9、2023 年 7 月 14 日，公司召开董事会第九届四次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的共计 130 人，可解除限售的限制性股票数量为 7,298,640 股，占公司当前总股本的 0.32%。公司独立董事就该议案发表了独立意见；审议通过了《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于激励对象中 1 人在考核期内离职、1 人在考核期内身故、4 人在考核期内调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 1,278,200 股限制性股票，占公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票数量的 6.55%，占公司回购前总股本的 0.06%，回购价格为 3.43元/股。公司独立董事就该议案发表了独立意见；审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《公司 2023 年第三次临时股东大会召集方案》等议案。
10、2023 年 7 月 14 日，公司召开监事会第九届三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会同意公司为符合解除限售条件的 130 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为 7,298,640 股；审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会同意公司回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的1,278,200股限制性股票并调整回购价格等相关事项。
11、2023 年 7 月 31 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063），自公告之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请
求。
12、2024 年 7 月 23 日，公司召开董事会第九届十一次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的共计 126 人，可解除限售的限制性股票数量为 5,295,060 股，占公司当前总股本的 0.24%。该议案已经公司独立董事 2024 年第二次专门会议、董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过；审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意鉴于激励对象中 2人在解除限售期前退休、2 人在解除限售期前调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 357,840 股限制性股票，占公司2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票数量的 1.83%，占公司回购注销前总
股本的 0.02%，回购价格为 2.63 元/股。该议案已经公司独立董事 2024 年第二
次专门会议、董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过；审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《公司 2024 年第二次临时股东大会召集方案》等议案。
13、2024 年 7 月 23 日，公司召开监事会第九届八次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会同意公司为符合解除限售条件的 126 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为 5,295,060 股；审议