分众传媒:公司关于本次方案调整构成重组方案重大调整的公告

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-049
分众传媒信息技术股份有限公司
关于本次方案调整构成重组方案重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
的股权（以下简称“本次交易”）。2025 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第
十八次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2025 年 7 月 22 日，公司召开了
第九届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
一、本次交易方案调整的具体情况
本次发行股份及支付现金购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下内容进行了调整：
（一）原交易对方顾家集团有限公司、顾江生由于所持标的公司股权被司法拍卖，盈峰集团有限公司、杭州代明贸易有限公司分别以最高价竞得，顾家集团有限公司、顾江生将退出本次交易不再为本次交易的交易对手方，盈峰集团有限公司、杭州代明贸易有限公司将加入本次交易成为本次交易的新增交易对手方。后续尚待盈峰集团有限公司、杭州代明贸易有限公司完成缴款及取得浙江省杭州市中级人民法院出具的前述标的公司股权的拍卖成交裁定，并最终完成法院执行、股权变更过户等程序。
（二）原交易对方朱琳、鲍臻湧因转让所持标的公司股权退出本次交易不再为本次交易的交易对手方，付嵩洋、纪建明因受让标的公司股权并加入本次交易成为本次交易新增的交易对手方，原交易对方宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）因受让标的公司股权使得其所持标的公司股权数量增加。

本次重组方案调整情况对比如下：
调整 调整前 调整后
内容
重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、 重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、
百度在线网络技术（北京）有限公司、庞升 百度在线网络技术（北京）有限公司、庞升
东、丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限 东、丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有 合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有
限合伙）、顾江生、顾家集团有限公司、杭 限合伙）、杭州景珑企业管理有限公司、诸
州景珑企业管理有限公司、诸暨闻名泉盈投 暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）、
资管理合伙企业（有限合伙）、深州双信管 深州双信管理咨询有限公司、成都新锦华盈
理咨询有限公司、成都新锦华盈企业管理咨 企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州逸星
询中心（有限合伙）、杭州逸星投资合伙企 投资合伙企业（有限合伙）、成都朋锦睿恒
业（有限合伙）、成都朋锦睿恒企业管理咨 企业管理咨询中心（有限合伙）、成都新潮
询中心（有限合伙）、成都新潮启福文化传 启福文化传媒有限公司、芜湖闻名泉泓投资
媒有限公司、芜湖闻名泉泓投资管理合伙企 管理合伙企业（有限合伙）、欧普照明股份
业（有限合伙）、欧普照明股份有限公司、 有限公司、马亦峰、宁波奔馥企业管理咨询
马亦峰、宁波奔馥企业管理咨询合伙企业 合伙企业（有限合伙）、宁波双睿汇银股权
（有限合伙）、宁波双睿汇银股权投资合伙 投资合伙企业（有限合伙）、胡洁、苏州源瀚
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资合伙企业（有限合伙）、珠海泛城一号企 一号企业管理合伙企业（有限合伙）、徐旻、
业管理合伙企业（有限合伙）、徐旻、舒义、 舒义、杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）、
交易 杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）、赵朝 赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉兴宸玥股权投
对手 宾、李景霞、朱琳、嘉兴宸玥股权投资合伙 资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区万梯 区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、
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梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业 企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区新梯
（有限合伙）、宁波梅山保税港区新梯视联 视联企业管理合伙企业（有限合伙）、上海
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耀海投资中心（有限合伙）、鲍臻湧、张福 福茂、丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有
茂、丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限 限合伙）、KL（HK）HOLDINGLIMITED、
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JD.comE-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG CORPORATION LIMITED、
HONG KONG CORPORATION LIMITED、 湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、
湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 盈峰集团有限公司、杭州代明贸易有限公司
定价 第八届董事会第十八次（临时）会议决议公 第九届董事会第二次（临时）会议决议公告
基准日 告日 日

二、本次交易方案调整构成重组方案重大调整
（一）重组方案构成重大调整的认定标准
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（2025 年修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：
1、关于交易对象的调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于标的资产的调整
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金的调整
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整构成重组方案重大调整
因新增交易对方，本次方案较前次方案的调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》（2025 年修订）相关规定构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2025 年 7 月 22 日，公司召开了董事会审计委员会 2025 年第四次工作会议
及第九届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意
公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。
公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025 年 7 月 23 日