电投产融:北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

北京中企华资产评估有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于国家电投集团产融控股股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》所涉及问题的回复
深圳证券交易所于 2025 年 6 月 25 日出具《关于国家电投集团产融控股股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130008 号，以下简称“《审核函》”），北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”），对所涉及问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。
如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。
（以下无正文）

问题 4、关于置入资产评估预测
申请文件显示：（1）本次交易对电投核能采取资产基础法评估结果作为评估结论，评估值为 571.23 亿元，增值率 105.88%。（2）电投核能长期股权投资评估值为 559.39 亿元，其中，对持有的控股子公司山东核电有限公司（以下简称山东核电）股权采用收益法进行评估，评估值为 173.29 亿元；对持有的合营企业红沿河核电股权采用收益法进行评估，评估值为 115.78 亿元；对持有的控股子公司上海禾曦能源投资有限公司（以下简称上海禾曦）股权采用资产基础法进行评估，评估值为 217.61 亿元；其中，上海禾曦长期股权投资的评估值为 216.92亿元，其持有的联营企业江苏核电股权收益法评估值为 182.67 亿元。（3）山东核电收益法评估后的股东全部权益价值高于资产基础法评估后的股东全部权益价值，差异金额为 92.48 亿元，差异率为 56.12%；红沿河核电收益法评估后的股东全部权益价值高于资产基础法评估后的股东全部权益价值，差异金额为76.87 亿元，差异率为 42.61%。
请上市公司：（1）列表补充披露构成电投核能总资产额、净资产额、营业收入或者净利润百分之二十以上的下属企业评估的基本情况，包括但不限于前述指标占比、评估值、评估值占比、评估方法。（2）按公司分别逐项补充说明采用收益法评估的核心资产山东核电、江苏核电、红沿河核电的重要参数的预测依据、计算过程及合理性，预测期数据与报告期数据、同行业可比公司数据的差异及原因，包括但不限于上网电量、电价、热价、供热量、两个细则及辅助服务等费用、核燃料费、乏燃料费、修理费、职工薪酬、折旧摊销等成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、增值税返还额、企业所得税减免情况、资本性支出、营运资金增加额、非经营性资产和负债、溢余资产等；采用敏感性分析的方式量化说明重要指标变动对评估结果的影响程度，并结合申请文件中的敏感性分析，对本次交易中存在的评估风险进行充分的风险提示。（3）补充说明折现率计算过程中各参数的预测依据及合理性，折现率及主要参数与可比交易案例的对比情况及差异原因。（4）分别补充说明山东核电、红沿河核电收益法评估值与资产基础法评估值差异率较大的原因及合理性；江苏核电只采用收益法一种评估方法的原因及合理性，并说明增值率较高的原因。（5）结合山东核电、江苏核电、红沿河核电的市盈率、市净率、评估增值率情况，综合考虑前述资产运营模式、业绩增
长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，补充说明评估定价是否公允。（6）补充说明是否存在可能影响评估结果的期后事项，如是，请说明具体情况。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：

一、列表补充披露构成电投核能总资产额、净资产额、营业收入或者净利润百分之二十以上的下属企业评估的基本情况，
包括但不限于前述指标占比、评估值、评估值占比、评估方法
构成电投核能总资产额、净资产额、营业收入或者净利润百分之二十以上的下属企业评估的基本情况及评估情况如下：
单位：万元
总资产额 净资产额 营业收入 净利润 评估值
主体 置入股权 占电投 最终定价
比例 金额 占电投核 金额 占电投核 金额 占电投核 金额 核能的 金额 占电投核 方法
能的比例 能的比例 能的比例 比例 能的比例
电投核能 100.00% 10,974,931.53 100.00% 4,347,534.59 100.00% 649,412.14 100.00% 339,922.84 100.00% 5,712,251.37 100.00% 资产基础法
山东核电 65.00% 8,275,353.89 49.01% 2,119,486.66 31.69% 648,265.93 64.89% 85,517.99 16.35% 2,572,583.16 29.27% 收益法
上海禾曦 99.97% 915,517.24 8.34% 914,144.32 21.02% - - 152,189.24 44.76% 2,176,823.52 38.10% 资产基础法
江苏核电 29.99% - - 2,464,927.85 17.00% - - 404,319.23 35.67% 6,089,157.81 31.97% 收益法
红沿河核电 45.00% - - 1,955,724.67 20.24% - - 217,099.44 28.74% 2,572,919.63 20.27% 收益法
注：以上数据截至 2024 年 12 月 31 日。
注：上述占比已考虑置入股权比例，江苏核电置入股权比例已考虑电投核能通过上海禾曦间接持股情况下的权益影响。
注：由于参股公司江苏核电、红沿河核电的总资产额、营业收入不在电投核能合并报表中反应，不构成电投核能相关指标的来源，因此上表未予
列示。
注：上海禾曦评估值已包含其持有的江苏核电 30%股权的评估价值。

二、按公司分别逐项补充说明采用收益法评估的核心资产山东核电、江苏核电、红沿河核电的重要参数的预测依据、计算过程及合理性，预测期数据与报告期数据、同行业可比公司数据的差异及原因，包括但不限于上网电量、电价、热价、供热量、两个细则及辅助服务等费用、核燃料费、乏燃料费、修理费、职工薪酬、折旧摊销等成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、增值税返还额、企业所得税减免情况、资本性支出、营运资金增加额、非经营性资产和负债、溢余资产等；采用敏感性分析的方式量化说明重要指标变动对评估结果的影响程度，并结合申请文件中的敏感性分析，对本次交易中存在的评估风险进行充分的风险提示
（一）按公司分别逐项补充说明采用收益法评估的核心资产山东核电、江苏核电、红沿河核电的重要参数的预测依据、计算过程及合理性
1、山东核电收益法评估计算与分析过程
（1）营业收入的预测
山东核电主要业务为核电和核电供热两部分，收入为售电收入和供热收入。
1）售电收入
根据现行政策及被评估单位历史经营情况判断，被评估单位上网电量分为计划电量和市场化交易电量。
售电收入=计划电量×批复电价（不含税）+市场交易电量×市场交易电价（不含税）
①上网电量的确定
上网电量主要与装机容量、发电利用小时、发电厂用电率和变电损失率有关。
上网电量=装机容量×发电利用小时×（1-发电厂用电率和变电损失率）
A.装机容量
截至评估基准日，已投入商运的为一期 1、2 号机组，装机容量为 2×125 万
千瓦；二期 3、4 号机组预计于 2027 年 4 月、2028 年 1 月分别投入商运，装机
容量为 2×125 万千瓦。
B.发电利用小时的预测
发电利用小时主要与机组大修天数、内部减载率、外部减载率等因素有关。对于未来大修天数，依据各机组排期计划确定；对于内部减载率、外部减载率，依据各年度内部减载、外部减载等效天数结合历史年度水平综合确定。评估预测中考虑了一期 1、2 号机组核能供热对发电小时数的影响，预测期一期 1、2 号机组发电利用小时数平均每年约 7,817 小时，二期 3、4 号机组发电利用小时数平均每年约 7,967 小时。
C.发电厂用电率和变电损失率的预测
发电厂用电率和变电损失率主要结合历史年度的厂用电率和变电损失率以及预测年度的厂用电变化因素等确定。未来年度无重大耗电设施投资计划，参考评估基准日水平，2028 年及之后，考虑到海阳核电 4 台机组全部投产后发电量大幅增加，厂用电率略有下降至约 6.60%。
D.上网电量的确定
综合上述数据分析后确定各机组的上网电量，上网电量分为计划电量和市场化交易电量，未来各年度计划电量和市场化交易电量主要按历史年度计划电量和市场化交易电量占比情况进行预测。根据山东省能源局《关于明确海阳核电 1、
2 号机组参与市场交易有关事项的通知》，2023 年 11 月起，海阳核电 1、2 号机
组上网电量计划的 70%优先消纳，其余电量参与电力市场交易。
②上网电价的确定
A.批复电价
一期 1、2 号机组批复电价文件：《关于三代核电首批项目试行上网电价的通知》（发改价格[2019]535 号）、《关于山东核电有限公司海阳一期核电项目上网电价有关事项的通知》（鲁发改价格[2019]544 号）、《关于海阳核电一期工程上网电价有关事项的函》（鲁发改价格函[2021]151 号），山东海阳一期核电项目上网电价按照 0.4151 元/千瓦时（含税）确定。

二期 3、4 号机组无批复电价，根据《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2013〕1130 号），本次评估按山东省燃煤标杆电价 0.3949 元/千瓦时（含税）预测。
B.市场电价
本次评估，一期 1、2 号机组市场化电价参照历史年度市场电价水平预测，二期 3、4 号机组市场化电价参考一期 1、2 号机组市场化电价水平确定。
③两个细则考核及其他费用
根据《山东省电力并网运行管理实施细则》和《山东省电力辅助服务管理实施细则》，两个细则考核费用主要由运行考核费与辅助调峰服务费构成，运行考核费与机组的运行状况有关，不具有调峰能力的发电公司需根据相关考核指标支付或获得相关服务（违约赔偿）费用，辅助调峰服务费用同时也受到经济发展预期和当地电网消纳能力的影响。未来预测年度的两个细则及辅助服务费用按评估
基准日的费用水平确定，即一期 1 号机组为 0.0207