电投产融:中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见

中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》相关问题之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月
深圳证券交易所：
受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”、“上市公司”或“公司”）的委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问。根据贵所于 2025 年 6 月 25 日出具的《关于国家电投集
团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130008 号，以下简称“《审核函》”）的要求，独立财务顾问对《审核函》提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于国家电投集团产融控股股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>相关问题之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。其中，涉及补充披露内容均已在《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。
如无特殊说明，本核查意见中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

目 录

问题 1、关于置入资产投资收益 ...... 3
问题 2、关于置入资产财务状况 ...... 15
问题 3、关于置入资产关联交易 ...... 34
问题 4、关于置入资产评估预测 ...... 70
问题 5、关于置出资产 ...... 70
问题 6、关于同业竞争 ...... 150
问题 7、关于经营合规性 ...... 164
问题 8、关于业绩承诺 ...... 175
问题 9、关于募集配套资金 ...... 182
问题 10、关于信息披露 ...... 198
问题 11、关于土地用途 ...... 221
问题 12、其他事项 ...... 239
问题 1、关于置入资产投资收益
申请文件显示：报告期各期，本次交易拟置入的标的公司国电投核能有限公司（以下简称置入资产或电投核能）投资收益分别为 30.06 亿元和 26.90 亿元，占净利润的比例分别为 75.49%和 79.12%，投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，长期股权投资主要包括电投核能对辽宁红沿河核电有限公司（以下简称红沿河核电）、江苏核电有限公司（以下简称江苏核电）、三门核电有限公司、秦山第三核电有限公司和核电秦山联营有限公司等合营及联营企业的股权投资。
请上市公司：（1）补充说明报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响。（2）结合本次交易拟购买的电投核能股权情况、备考财务报表中电投核能投资收益占净利润的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响
（一）报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的投资损益
报告期内，电投核能投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，而长期股权投资收益主要来源于电投核能投资红沿河核电、江苏核电、三门核电、秦山三核和秦山联营等联营及合营企业权益法下确认的投资损益，具体情况如下：
单位：万元
企业类型 项目 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比
合营企业 红沿河核电 97,694.75 36.65% 94,184.94 31.65%
联营企业 江苏核电 120,413.77 45.17% 130,316.09 43.79%

企业类型 项目 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比
三门核电 17,652.43 6.62% 30,034.87 10.09%
秦山三核 22,417.64 8.41% 30,034.06 10.09%
秦山联营 8,117.37 3.04% 12,758.40 4.29%
辽宁庄河核电有限公司 1.67 0.00% 0.28 0.00%
中电华元核电工程技术有 287.87 0.11% 279.35 0.09%
限公司
国核环保 1.99 0.00% 16.26 0.01%
合计 266,587.50 100.00% 297,624.26 100.00%
（二）结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响
1、报告期内各合营及联营企业的经营业绩及主要财务数据情况
报告期内，电投核能下属合营及联营核电公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
参股企业 财务数据 2024年度 2023年度
营业收入 1,449,452.08 1,401,304.21
红沿河核电
净利润 217,099.44 209,299.87
营业收入 1,830,164.42 1,790,058.46
江苏核电
净利润 404,319.23 434,395.71
营业收入 713,686.34 717,572.49
三门核电
净利润 127,753.81 214,525.20
营业收入 442,548.63 439,630.45
秦山三核
净利润 112,088.20 150,170.30
营业收入 754,854.43 770,996.34
秦山联营
净利润 135,289.55 212,639.99
电投核能主要合营及联营企业均为稳定运行的核电运营企业，经营业绩稳定且可持续。
2、报告期内各合营及联营企业的利润分配及相关制度情况
报告期各期，电投核能主要合营及联营企业的利润相关制度安排情况如下：
企业名称 《公司章程》中关于利润分配的相关安排
江苏核电 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现可分配利润的80%
三门核电 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现可分配利润的80%
秦山三核 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现可分配利润的80%
股东按其持有公司的股份享有权利、承担义务。在符合届时法律法规
秦山联营 和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
际可分配利润的80%
红沿河核电 未分配利润应尽量分配给各方
报告期各期电投核能主要合营及联营企业的实际利润分配情况如下：
单位：万元
企业 电投核能 年度
名称 持股比例 利润分配情况
（A） 2025年度 2024年度 2023年度
本期收到的利润分配（B） 108,150.00 117,240.00 153,330.00
江苏 30% 对应年度净利润（C） 404,319.23 434,395.71 559,990.89
核电 利润分配占净利润比例
（D=（B/A）/C） 89.16% 89.96% 91.27%
本期收到的利润分配（B） 15,862.00 26,796.00 13,006.