佛塑科技:佛山佛塑科技集团股份有限公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的
回复
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月
深圳证券交易所上市审核中心：
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“佛塑
科技”）于 2025 年 6 月 24 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于佛
山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕130007 号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
问题一：关于本次交易的产业逻辑...... 3
问题二：关于标的资产生产经营情况...... 35
问题三：关于标的资产财务状况...... 74
问题四：关于资产基础法评估...... 106
问题五：关于收益法评估...... 144
问题六：关于本次交易是否符合相关产业政策...... 171
问题七：关于交易对方及股份支付...... 187
问题八：关于交易方案及交易作价合理性...... 226
问题九：关于标的资产权属清晰性...... 246
问题十：关于业绩承诺...... 260
问题十一：关于募集配套资金...... 277
问题十二：关于信息披露的准确性与完整性...... 285
附件一：交易对方穿透锁定表...... 289
问题一：关于本次交易的产业逻辑
申请文件显示：（1）上市公司拟购买河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称标的资产）100%股份，标的资产与上市公司同处于高分子薄膜材料领域，本次交易有助于上市公司切入锂电池隔膜领域；（2）报告期内标的资产扣非后归母净利润分别为 1.16 亿元、-1.18 亿元，2024 年亏损原因主要系新增投产产线转固导致折旧费用较高，设备及工程贷款导致财务费用增长；（3）本次交易完成后，上市公司 2024 年归母净利润由盈转亏，资产负债率由 27.07%上升至54.74%，2024 年每股收益减少 0.14 元/股。
请上市公司：（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性；（2）结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力；（3）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（3）核查并发表明确意见。
答复：
技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性
（一）上市公司与标的公司的协同效应以及本次收购必要性
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产；标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，上市公司与标的资产协同效应的具体分析如下：
1、产业链上下游
上市公司产业链上游原材料供应商以石油化工企业（聚乙烯、聚丙烯）为主，辅以精细化工辅料供应商；上游设备供应商包括德国布鲁克纳、日本制钢所等薄膜设备生产商，以及日本真空、德国莱宝等镀膜厂商；下游客户包括液晶显示面板和模组生产商、新能源及新能源汽车产业链企业以及医疗卫生护理用品制造商等，应用领域广泛。
标的公司产业链上游原材料供应商主要是聚乙烯及添加剂等石油化工行业企业，以及氧化铝、勃姆石、PVDF、芳纶等涂覆材料生产企业，上游设备供应商主要为日本芝浦、日本市金、韩国 Master、合肥东昇、德国布鲁克纳、日本制钢所等薄膜设备生产商；下游客户主要为锂离子电池制造企业。
整体而言，上市公司与标的公司皆为高分子薄膜材料制造商，产业链所处位置相同，上游原材料及设备供应商等存在一定重叠；双方生产的高分子薄膜产品不同，在下游终端应用及客户方面存在一定差异。
综上分析，上市公司与标的公司产业链上下游存在协同效应。在上游采购方面，上市公司与标的公司均向大韩油化采购聚烯烃产品；上市公司产线设备供应商德国布鲁克纳、日本制钢所等，标的公司主线设备供应商日本芝浦、日本市金、
韩国 Master、合肥东昇等，均为头部薄膜生产设备供应商。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以整合主要原材料及核心设备采购需求，增强对供应商的议价能力，降低采购成本；双方可共同开发优质供应商，建立稳定供应渠道，保障主要原材料及核心设备的供应与质量稳定性。在下游销售方面，上市公司可借助标的公司客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域；标的公司也可利用上市公司在其他领域的客户资源，探索隔膜产品在非锂电池领域的应用，进一步扩大市场份额。
2、生产工艺
上市公司拥有成熟的生产管理体系和行业内种类较为齐全的先进薄膜生产线，掌握拉伸成膜、表面涂覆、薄膜金属化、吹塑成膜及流延成膜等先进生产工艺。
标的公司拥有先进的锂电池湿法隔膜生产线，在锂电池隔膜生产工艺和设备技术改造方面具有独特优势，同时拥有超薄高强隔膜制造技术、微孔制备技术、超薄大宽幅隔膜制造技术、高质量浆料制造技术、喷涂技术及陶瓷大颗粒胶混合涂覆技术等先进的湿法隔膜生产技术。
整体而言，上市公司与标的公司在高分子薄膜材料的生产流程方面存在相似性，如皆采用“熔融挤出→双向拉伸→冷却定型”工艺路线；双方产品在性能指标、终端应用等方面存在差异，使得双方的具体生产工艺存在一定差异。
综上分析，上市公司与标的公司可以合作优化生产流程，提高生产效率和产品质量，降低生产成本。一方面，上市公司可将自身高分子薄膜生产工艺经验与标的公司先进的湿法隔膜生产技术结合，共同探索优化高分子薄膜生产流程，提高产品良品率与生产效率；另一方面，双方可通过共建统一的质量控制平台，规范检测管理标准和流程，共享质量检测技术和设备，提升检测水平，确保原材料、半成品、产成品质量稳定，共同打造高品质的高分子薄膜材料产品。

3、生产设备
上市公司先进薄膜生产线主要采用德国布鲁克纳的薄膜生产设备，标的公司大宽幅锂电池湿法隔膜产线主要采用日本芝浦、日本市金、韩国 Master、合肥东昇等制造商的设备。
上市公司与标的公司主要设备供应商皆为高分子薄膜设备制造商，可制造交付双方所需主要生产设备，双方核心产品均使用双向拉伸工艺，产线设计遵循“挤出-拉伸-定型”的设备架构，设备运行均要求高精度控制，因此双方在设备设计与维护、薄膜厚度均匀性控制、张力与速度控制等方面具有共性。由于高分子薄膜制造企业对于生产设备选型要求较高，行业内无完全标准化的设备，且上市公司与标的公司在主要产品的材料特性、性能指标及下游应用等方面存在差异，会根据自身生产情况向设备厂商提出定制化需求。
此外，设备交付后，高分子薄膜制造企业还需对设备进行调试或改造，产线运行的连续性与稳定性对高分子薄膜制造企业的产线设计能力、设备调试能力以及设备管理能力有较高的要求。
综上分析，本次交易完成后，上市公司及标的公司可整合采购需求，提升对生产设备商议价能力；同时，双方在高分子薄膜生产设备的调试及改造等方面均有较为深厚的技术及经验积累，拥有充足的生产设备相关人才团队，后续可在设备维护、改造、升级等方面相互赋能，提升设备的综合性能，提高设备效益，共同探索推进设备国产化。
4、核心技术
上市公司在高分子功能薄膜领域具备材料分子结构改性技术及精密成膜工艺体系两大核心能力。具体而言，上市公司在聚乙烯、聚丙烯等基础树脂材料的改性与成膜工艺上拥有深厚积累，并对界面修饰等尖端技术拥有丰富经验；此外，上市公司擅长超薄聚烯烃类薄膜的加工制作及设备应用，亦擅长精密涂布设备控制及高标准洁净生产工艺管理。
标的公司建立的核心技术体系覆盖锂电池湿法隔膜制备技术的各个方面，从原料配方、生产工艺到质量监测以及整线设计，均有效提升了产品质量和生产效
率。标的公司目前掌握 150 万以上超高分子量聚乙烯制膜技术、超薄高强隔膜制造技术、微孔制备技术等隔膜制备技术，同时拥有各类陶瓷、PVDF、芳纶等多种涂层浆料配方以及旋转喷涂、点涂等涂覆技术，在固态电解质、质子交换膜、锂硫电池隔膜等前沿领域亦有技术布局。
整体而言，上市公司及标的公司在高分子薄膜材料生产制造原料端、生产端以及设备端均具备基础技术共通性，在终端应用涉及的核心技术存在一定差异。因此，双方核心技术的协同主要体现在：（1）在原料端，双方可通过材料科学融合，利用界面修饰、多层复合、工艺控制等技术，共同优化隔膜产品的热稳定性、机械性能及可加工性能，同时推进关键原材料国产化替代，持续降低对进口原材料的依赖，构建自主可控的高端隔膜材料体系；（2）在生产端，双方在薄膜加工工艺（如流延挤出、涂布技术）的专利可迁移用于优化双方的生产流程及生产工艺，提升产品良率，促进生产效率；（3）在设备端，双方可共享设备调试、改造、升级等经验，共同推进国产设备应用，联合开发新一代智能化隔膜产线，提升设备利用效率，强化规模效应。
综上所述，在产业链方面，本次收购有利于上市公司增强对供应商的议价能力，降低采购成本并提升供应链稳定性，同时有利于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富新能源领域产品布局，为主营业务增长注入新动力；在生产设备、生产工艺及核心技术方面，本次收购完成后上市公司与标的公司实现有效整合、相互赋能，有利于进一步提升生产设备性能与利用率，优化生产流程，提高生产效率和产品质量，降低生产成本，丰富技术积累与储备，推进国产设备应用，开发更具市场竞争力的高分子薄膜材料。因此，本次上市公司收购标的公司具有必要性。
（二）上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性
1、人员整合安排
本次交易拟购买标的公司 100%股权，不涉及标的公司员工劳动关系变更。本次交易完成后，为确保标的公司持续发展并始终保持竞