福莱新材:福莱新材2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江福莱新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 7 月 30 日

目录

2025 年第二次临时股东大会须知...... 1
2025 年第二次临时股东大会会议议程......3
议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案...... 5
议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案......43
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案......44
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 45
议案五：关于修订《对外担保管理制度》的议案...... 46
议案六：关于修订《对外投资管理制度》的议案...... 47
议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案...... 48
议案八：关于修订《累计投票制度实施细则》的议案......49
议案九：关于修订《募集资金管理制度》的议案...... 50
议案十：关于修订《投资者关系管理制度》的议案......51
议案十一：关于修订《信息披露事务管理制度》的议案...... 52
议案十二：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度》的议案......53
议案十三：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案......54
议案十四：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案...... 55
议案十五：关于增加 2025 年度新增担保额度预计及被担保对象的议案......56
议案十六：关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案......61
议案十七：关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案......66
议案十八：关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案......67
议案十九：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案......68
浙江福莱新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会须知
为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、参会股东（或股东代表）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、出席会议的股东（或股东代表）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会发言登记表》。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。股东（或股东代表）要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。
四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的提问，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
九、股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 30 日
浙江福莱新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 7 月 30 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台
投票时间：2025 年 7 月 30 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2025 年 7 月 30 日 9:15-15:00
现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路 269 号公司九楼会议室
参会人员：股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：公司董事长夏厚君先生
会议议程：
一、会议主持人介绍参会股东及列席人员；
二、会议主持人宣布计票人、监票人名单；
三、宣读本次股东大会审议议案；
1、审议《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
5、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
6、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
7、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
8、审议《关于修订<累计投票制度实施细则>的议案》；
9、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
10、审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

11、审议《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
12、审议《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度>的议案》；
13、审议《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
14、审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
15、审议《关于增加 2025 年度新增担保额度预计及被担保对象的议案》；
16、审议《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
17、审议《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
18、审议《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
四、股东（或股东代表）发言、提问；
五、股东（或股东代表）投票表决；
六、休会，计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决结果；
七、会议主持人宣布表决结果；
八、律师宣读法律意见书；
九、签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布股东会议结束。
浙江福莱新材料股份有限公司
2025 年 7 月 30 日
浙江福莱新材料股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
的议案
（议案第 1 号）
各位股东及股东代表：
一、公司变更注册资本相关情况
1、可转换公司债券转股引起的股份变动—权益分派前
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891 号）核准，浙江福莱新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 4 日公开发行了 429.018 万张 A
股可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 42,901.80 万元，并于 2023 年 2
月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。
“福新转债”存续起止日期为 2023 年 1 月 4 日至 2029 年 1 月 3 日，转股期限为
2023 年 7 月 10 日至 2029 年 1 月 3 日。
自 2025 年 3 月 28 日（因前一次转股变动而修订公司章程的注册资本及股份
总数的截止日次日)至 2025 年 5 月 29 日期间，“福新转债”已累计转换为公司
股票数量为 249,923 股。根据“福新转债”转股结果，公司注册资本增加人民币249,923 元，公司股份增加 249,923 股。
2、2024 年年度权益分派引起的股份变动
公司于 2025 年 4 月 23 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日（2025 年 5 月 29日）登记的总股本 201,645,186 股，扣除公司回购专用账户 2,426,950 股，本次实
际参与分配的股数为 199,218,236 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元
（含税），向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。公司于 2025 年 5 月 30
日完成了 2024 年年度权益分派工作，共计派发现金红利 29,882,735.40 元（含税），共计转增 79,687,294 股，公司注册资本增加人民币 79,687,294 元，公司股份增加79,687,294 股。

3、可转换公司债券转股引起的股份变动—权益分派后
自 2025 年 5 月 30 日至 2025 年 6 月 27 日期间，“福新转债”已累计转换为
公司股票数量为 675,126 股。根据“福新转债”转股结果，公司注册资本增加人
民币 675,126 元，公司股份增加 675,126 股。
综上，公司股份总数将由 201,395,263 股增加至 282,007,606 股，公司注册资
本将由 201,395,263 元增加至 282,007,606 元。
二、取消监事