永艺股份:永艺家具股份有限公司2021年事业合伙人持股计划部分股份回购注销事项的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
永艺家具股份有限公司
2021 年事业合伙人持股计划部分股份
回购注销事项的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于永艺家具股份有限公司
2021 年事业合伙人持股计划部分股份
回购注销事项的法律意见书
编号：TCYJS2025H1243 号
致：永艺家具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）的委托，就公司 2021 年事业合伙人持股计划（以下简称“本次持股计划”）剩余全部未归属股份回购注销（“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次持股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、本所律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永艺股份本次提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于永艺股份提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，永艺股份保证该等证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到永艺股份的如下保证：即永艺股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本所同意将本法律意见书作为永艺股份实施本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供永艺股份为本次回购注销之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
7、永艺股份已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

正 文
一、 本次员工持股计划的授权和批准
（一）本次员工持股计划已履行的相关程序
2021年10月29日，永艺股份召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年事业合伙人持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年事业合伙人持股计划管理办法的议案》等相关议案。
2021年11月15日，永艺股份召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年事业合伙人持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年事业合伙人持股计划管理办法的议案》等相关议案。
2021年12月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的2,600,000股公司股票已于2021年12月2日过户至本次持股计划账户。
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年事业合伙人持股计划第一批权益份额归属方案的议案》，公司根据本次持股计划第一个业绩考核年度的考核目标完成情况对第一批权益份额进行了归属，归属的权益份额占本次持股计划总份额的40%，归属数量为1,040,000份。2023年4月28日，永艺股份披露《关于公司2021年事业合伙人持股计划第一批权益归属情况的公告》，2022年度公司层面的业绩考核目标已达成，归属对象符合公司年度考核的要求，本次持股计划已进入第一批归属期。
2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年事业合伙人持股计划第二批权益份额归属方案的议案》，公司根据本次持股计划第二个业绩考核年度的考核目标完成情况对第二批权益份额进行了归属，归属的权益份额占本次持股计划总份额的30%，归属数量为780,000份。2024年4月25日，永艺股份披露《关于公司2021年事业合伙人持股计划第二批权益归属情况的公告》，2023年度公司层面的业绩考核目标已达成，归属对象符合公司年度考核的要求，本次持股计划已进入第二批归属期。
2025年4月23日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年事业合伙人持股计划第三批权益份额归属条件未成就的议案》，2025年4月25日，永艺股份披露《关于公司2021年事业合伙人持股计划第三批权益份额
归属条件未成就的公告》，鉴于本次持股计划第三个业绩考核年度公司层面的考核目标未达成，第三批权益份额的归属条件未成就，根据公司《2021年事业合伙人持股计划（草案）》《2021年事业合伙人持股计划管理办法》的相关规定，第三批权益份额（780,000份）不得归属，对应的标的股票（780,000股）由公司零对价回购注销。
（二）本次回购注销相关事项已履行的程序
2025年4月23日，永艺股份召开公司第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。
2025年5月15日，永艺股份召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，鉴于公司2021年事业合伙人持股计划第三个业绩考核年度公司层面的考核目标未达成，第三批权益份额（780,000份）的归属条件未成就，该批次权益份额不得归属，对应的标的股票（780,000股）由公司零对价回购注销。上述股份注销后，公司注册资本将由331,213,170元减少至330,433,170元，公司总股本将由331,213,170股减少至330,433,170股。
2025年5月16日，永艺股份披露《关于注销回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》，本次回购注销将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自公告披露之日起四十五日内有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、股份回购数量及回购价格
根据永艺股份《2021年事业合伙人持股计划（草案）》的规定，本次持股计划权益归属的业绩考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，若本计划某一批次权益对应考核年度的公司层面业绩考核指标未达成，则该批次权益届时由董事会决策处置方式，包括由公司零对价回购，或由公司择机出售股票后将所得收益返还公司。
根据永艺股份《关于公司2021年事业合伙人持股计划第三批权益份额归属条件未成就的公告》，本次持股计划第三个业绩考核年度公司层面的考核目标未达成，第三批权益份额（780,000份）的归属条件未成就，第三批权益份额不得归属，
对应的标的股票（780,000股）由公司零对价回购注销。
（二）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构变动如下：
证券类别 本次变动前 本次变动后
股份注销数量
（单位：股） 数量 比例 数量 比例
一、限售流通股 30,395,136 9.18% 0 30,395,136 9.20%
二、无限售流通 300,818,034 90.82% 780,000 300,038,034 90.80%
股
三、股份总数 331,213,170 100.00% 780,000 330,433,170 100.00%
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，有关回购注销的原因、数量、价格符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《2021年事业合伙人持股计划（草案）》的相关规定，公司需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为编号 TCYJS2025H1243 的《浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限公司 2021 年事业合伙人持股计划部分股份回购注销事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为二〇二五年七月二十二日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：张声
签署：_______________
经办律师：傅肖宁
签署：_______________