浙江东方:浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会议事规则

浙江东方金融控股集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《浙江东方金融控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司常设权力机构和决策机构，行使法律、法规、《公司章程》、股东会赋予的职权。
董事会执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。
董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。
第二章 董事会的职权
第三条 公司董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和《公司章程》确定的范围内，按照有关规定的程序行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算等；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司重要交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）审议制定经理层成员任期制和契约化管理相关制度，并按照制度负责组织制定经理层成员任期制和契约化管理工作方案；
（十一）根据公司制度聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并与经理层成员签订契约；根据公司制度开展考核、兑现薪酬、确定奖惩，根据经理层成员考核结果或工作需要，提出经理层成员调整建议；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系。通过董事会审计委员会指导、检查和评估公司内部审计工作，批准年度审计计划，审议重要审计报告；
（十六）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、关联交易等重要交易事项，未达到《浙江东方金融控股集团股份有限公司股东会议事规则》第六条至第九条标准的，由董事会进行审议决定。
董事会行使职权应建立如下审查和决策程序：
（一）对于重要交易事项，公司可具体视专业和技术需要，组织有关专家、专业人员或聘请专业中介机构作商务、财务、资产估值、法律风险等尽职调查和充分评估后，提交董事会审议表决；
（二）对于对外担保事项，董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第五条 董事会可以专项制定《董事会授权管理办法》，将董事会权限范围内一定
金额、一定范围以内的交易事项决策权授予授权对象行使。
第三章 董事会的组成
第六条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
公司根据经营管理需要及相关监管规定的要求，可以设置一名职工代表董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 公司设独立董事，独立董事人数应占董事会人数三分之一以上。
公司应当制定《独立董事制度》，以便规范公司选聘独立董事行为，保障独立董事有效行使职权，充分发挥独立董事的作用，维护公司及投资者合法权益。
第八条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，战略与 ESG 委员会中至少应有一名独立董事，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会应当制定各专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
第九条 董事会应注重对公司风险的管控，公司可设立风险控制委员会，强化对公司战略、治理、经营等各方面风险的管理和防范，对完善公司风险管理和内部控制提出意见等。
第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责。
董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围
内的事务。
公司应当制定《董事会秘书管理办法》，规范董事会秘书的选任、履职等相关工作，保障董事会秘书有效行使职权。
第四章 董事会议事程序
第十一条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议，并经全体独立董事过半数同意；
（四）党委会提议召开时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书或其指定的有关工作人员应当分别提前十日和三日将会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件等法律法规认可的方式，提交全体董事和总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 会议通知的内容
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会审议事项涉及重大法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第二十条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的委托事项、代理权限、对提案表决意向的指示以及委托的有效期限；
（四）委托人的签字盖章、授权日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
第二十一条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
董事对表决项的责任，不因委托其他出席而免除。
第二十二条 会议召开方式

董事长有权决定董事会会议的召开方式。董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电子通信等通讯表决方式进行并作出决议，以表决票传真件、扫描件作为决议依据。
第二十三条 会议审议程序