西部黄金:《西部黄金股份有限公司章程》(2025年7月修订)

西部黄金股份有限公司
章 程
（2025 年 7 月修订稿）

目录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东的一般规定...... 6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事和董事会...... 21
第一节 董事的一般规定...... 21
第二节 董 事 会......24
第三节 独立董事...... 27
第四节 董事会专门委员会......30
第六章 高级管理人员...... 32
第七章 党委......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任......39
第九章 通知和公告......39
第一节 通 知......39
第二节 公 告......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算...... 41
第十一章 修改章程......43
第十二章 附则......44
西部黄金股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经主管部门批准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在乌鲁木齐经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9165010073835557XW。
第三条 公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]31号文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股12,600万股，于2015年1月22日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：西部黄金股份有限公司
英文名称：Western Region Gold Co.,Ltd.
第五条 公司住所：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501 号
邮政编码：830000
第六条 公司注册资本为917,681,436元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司的经营期限为长期。
公司因期限届满需延长经营期限的，将在期限届满前由股东会作出同意延长公司经营期限或变更为永久存续的股份公司决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议，同时授权董事会具体办理公司经营期限的变更登记手续。
第八条 公司的法定代表人为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师和公司董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以市场为导向，致力于黄金、锰矿等矿产资源开发。以科学管理、技术领先的经营理念建立具有良好经济效益和社会价值的现代化企业。实现公司规模经营，将公司产业做大做强，为股东和投资者创造最大收益。
公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，为新疆的社会稳定和长治久安做出应有的贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目,相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
一般项目：金属材料制造；黑色金属铸造；金属矿石销售；铁合金冶炼；选矿；金银制品销售；珠宝首饰零售；贵金属冶炼；耐火材料生产；耐火材料销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间、持股比例、出资方式如下：
认购股份
序号 发起人名称 出资方式 出资时间 持股比例
数（万股）
新疆有色金属工业（集团） 2011 年 7
1 44,625 净资产折股 87.50%
有限责任公司 月 29 日
绵阳科技城产业投资基金 2011 年 7
2 2,231.25 净资产折股 4.375%
（有限合伙） 月 29 日
重庆睃驰投资发展有限公 2011 年 7
3 1275 净资产折股 2.50%
司 月 29 日
2011 年 7
4 陕西鸿浩实业有限公司 796.875 净资产折股 1.5625%
月 29 日
2011 年 7
5 新疆中博置业有限公司 796.875 净资产折股 1.5625%
月 29 日

新疆诺尔特矿业投资有限 2011 年 7
6 796.875 净资产折股 1.5625%
公司 月 29 日
湖南力恒企业发展有限公 2011 年 7
7 478.125 净资产折股 0.9375%
司 月 29 日
合计 51,000 - - 100%
第二十一条 公司已发行的股份数为 917，681，436 股，均为普通股，面额
股的每股金额为 1 元人民币。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；