1-1募集说明书(申报稿)(山东联科科技股份有限公司)

山东联科科技股份有限公司
（潍坊市青州市鲁星路577号）
2025 年度
以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构
二〇二五年七月

声 明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

重要提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。
1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已获得公司第三届董事会第二次会议审议通过，并由公司第三届董事会第二次会议提请 2024 年年度股东大会根据公司章程授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事项。
2025 年 3 月 20 日，公司 2024 年年度股东大会通过《关于提请股东大会授
权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2025 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
2025 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
2025 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计机构的议案》；
2025 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司 2024 年度审计报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为:上海指南行远私募基金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金、深圳市华宝万盈资产管理有限公司-华宝万盈战投领航 1 号私募证券投资基金、西部证券股份有限公司(资产管
理)、诺德基金管理有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司、湖北新动能资本服务有限公司、财通基金管理有限公司、山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业(有限合伙)、毅达汇蓝(烟台)股权投资合伙企业(有限合伙)、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、李新民、冯光敬、夏军、胡文茂、孙国强和李承英。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为 30,000.00 万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 年产10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材 39,296.11 30,000.00
料项目（二期）
合计 39,296.11 30,000.00
在本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 21.17 元/股。
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2025 年 5 月 22
日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行
5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 14,170,996 股，未超过公司 2024 年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2025-2027 年）等情况，详见本募集说明书“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本募集说明书 “第七节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。
10、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险：
（一）宏观经济及市场需求波动的风险
公司主要从事二氧化硅、炭黑产品的研发与生产，产品主要用于轮胎和工业橡胶制品、电线电缆、色母料及饲料和日化行业等领域，所处行业具有一定的周期性特征，其景气程度与稳定的宏观经济政策和健康的经济运行周期存在较为紧密的联系。如国内外宏观经济政策出现重大不利变化或经济增长趋势放缓、甚至停滞或者下游需求不足，可能对公司经营业绩带来不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司二氧化硅产品生产所用的主要原材料包括纯碱、硫酸和石英砂，炭黑生产所用的主要原材料包括炭黑油、蒽油、煤焦油、乙烯焦油等，动力燃料主要为天然气。纯碱、硫酸、炭黑油、煤焦油等主要原材料及天然气为大宗原材料，其价格受环保政策、原油价格、国内外市场供需影响而波动，且波动幅度较大，公司存在主要原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
（三）毛利率下降的风险
公司主营产品二氧化硅及炭黑存在一定的行业周期特征，受宏观经济运行、上游原材料价格及下游供需状况的影响，公司产品价格波动较大，同时主要原材料价格波动也相对较大，导致毛利率波动较大。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 10.72%、14.44%、18.75%和 20.04%。未来如果宏观经济形势下行、上游原材料价格持续上涨、下游需求不足，公司可能面临主营业务毛利率下降的风险；同时，不排除未来由于二氧化硅和炭黑行业一般性产品市场竞争加剧，公司盈利能力下降的可能性。

（四）募投项目研发进度不及预期的风险
目前，高压海缆屏蔽料用导电炭黑依赖进口，本次募投项目产品可以实现高压海缆屏蔽料用导电炭黑进口替代，研发产品已达到预期指标，中试完成，研发进展情况良好，预期产品研发完成时间与本次募投项目投产时间具有匹配性。但是，未来本次募投项目产品成功推向市场前仍需通过下游客户验证、批量生产等过程，如果后续研发过程中出现一些不可控因素，可能导致研发进度不及预期，从而导致本次募投项目无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
（五）募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募投项目为“年产 10 万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目（二期）”，主要用于高压海缆屏蔽料用国产纳米碳材料的研发和产业化生产，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对募集资金投资项目在建设规模、产品方案及技术方案等方面进行了充分的可行性分析，但由于投资规模较大，如果出现行业政策调控、当地政府宏观调控、技术研发进度不及预期、项目实施组织管理不力等情况，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定性。
（六）募集资金投资项目预测效益不达预期的风险
公司本次发行股票募集资金投资项目的选择是经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅波动、研发及生产进展未达预定目标、市场开拓不力等导致产能消化不达预期的情形，或者本次募投项目的产品竞争力不足，募投项目投产后下游市场需求不及预期，销售价格未达预测水平、主要原材料和能源动力采购价格高于预测水平导致成本高于预期，进而导致效益测算的关键假设等发生重大变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目存在预测效益