海能达:关于子公司转让股权的公告

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2025-034
海能达通信股份有限公司
关于子公司转让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
2、本次交易完成后，公司将回收现金并产生一定的投资收益，有助于改善 公司流动性，优化财务结构，降低资产负债率，提升风险应对能力。同时，本次 交易有助于公司改善业务布局，拓展市场空间。
3、本次交易完成后，Teltronic, S.A.U.（以下简称“Teltronic”）不再
纳入公司合并报表范围，预计将会对公司合并报表范围内的营业收入和利润产生 一定的影响。同时，公司与 Teltronic 已签订商业合作协议，本次交易完成后双 方将基于代理合作模式在各自优势市场继续销售对方产品，充分发挥各自的优势 资源，在业务合作、市场推广等方面持续深化合作，共同致力于实现互惠共赢的 目标。
注：以下人民币折算的交易金额汇率均按照中国银行在交割日当天公布的汇率计 算。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 16 日召开第
五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公
司子公司 Teltronic Corporation, S.L.U.（以下简称“卖方”）以 7,550 万欧
元（约合人民币 6.28 亿元）的价格转让其全资子公司 Teltronic, S.A.U. 100%
股权（本次股权转让事项以下简称“本次交易”）。具体如下：
一、交易概述
基于整体战略规划，公司子公司 Teltronic Corporation, S.L.U.拟对外转让其
全资子公司 Teltronic, S.A.U. 100%股权，交易对手方为 Next Gen Critical
Comms,S.L. 公司（以下简称“买方”）。Teltronic, S.A.U.是公司全资子公司Teltronic Corporation, S.L.U.的全资子公司，本次交易之后，TeltronicCorporation, S.L.U.不再持有 Teltronic, S.A.U.的股权。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额为 7,550 万欧元（约合人民币 6.28 亿元），该价格是基于现金
流折现模型对 Teltronic 未来价值的测算，并经买卖双方协商确定。本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本议案经公司董事会审议通过后，将授权公司总经理及其授权方在法律法规范围内及本议案的框架下实施具体方案，包括但不限于协议签署、资产交割、办理变更登记等一系列相关事项。同时，公司董事会授权 Teltronic Corporation, S.L.U.的董事及其授权方在本议案框架下签署股权交易协议。
截止本公告日，本次交易已签署股权转让协议、完成转让价款支付及股权交割， 不存在未完成的审查程序。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：Next Gen Critical Comms,S.L.
2、公司地址：Calle Almagro 23,1o- 28010 Madrid, Spain
3、注册资本：3,000 欧元
4、成立时间：2025 年 5 月 14 日
5、主营业务：股权投资
6、股权结构：Next Gen Critical Comms,S.L.公司是 Nazca Capital SGEIC S.A.
的全资子公司。Nazca Capital SGEIC S.A.是一家总部位于西班牙的私募股权公司。
7、与公司关联关系：无关联关系。
8、截止 2024 年 12 月 31 日，交易对手的控股股东 Nazca Capital SGEIC S.A.
的总资产为 7,051,814 欧元，净资产为 5,999,222 欧元，销售收入 7,585,004 欧元，
净利润 8,924 欧元。
9、交易对手方经营正常，财务和资信情况良好，具有较强的履约能力及付款能力。截至本公告日，交易对手已完成其本次交易的交易对价义务。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：Teltronic, S.A.U.
2、公司地址：Polig Malpica Santa Isabel. Calle F-Oeste, Parcela 12
Zaragoza, 50016-Zaragoza
3、注册资本：247,000 欧元
4、成立时间：1976 年 2 月 5 日
5、主营业务：专业数字对讲机、专网通信设备和解决方案
6、股权结构：公司全 资 子公司 Teltronic Corporation, S.L.U. 持有
Teltronic, S.A.U.100%股权。
7、与公司关联关系：公司全资子公司
8、Teltronic, S.A.U.主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 75,206.36 87,958.02
净资产 27,165.76 32,680.35
2024 年度 2025 年半年度
营业收入 61,919.38 24,521.13
净利润 2,808.39 2,692.61
四、定价依据及定价的合理性

Teltronic 的股权价值以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日，基于现金流折现模
型对 Teltronic 未来价值测算，最终经交易双方协商确定本次交易对价为 7,550 万欧
元（约合人民币 6.28 亿元）。本次交易对价对应 Teltronic 2024 年税息折旧及摊销
前利润的倍数为 7.12 倍。
公司对上述交易定价进行了综合评估，并结合交易标的的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力、技术水平以及所在行业情况等因素，认为该交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
买方：Next Gen Critical Comms, S.L.
卖方：Teltronic Corporation, S.L.U.
交易标的：Teltronic, S.A.U. 100%股权
1、买方购买 Teltronic 的购买对价为 7,550 万欧元。
2、买方应于交割日通过电子银行转账方式将资金支付至卖方银行账户用于购买对价及买方代支付的 Teltronic 与公司及其子公司间的集团间债务。
3、标的资产出售及转让应于协议签署当日（2025 年 7 月 16 日）完成。
4、公司交易完成时，买卖双方应履行协议规定完成交割手续。
六、交易涉及的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、公司高层人事变动、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争的情况；公司及子公司与 Teltronic 不存在担保情况；本次交易完成后公司不存在向 Teltronic 提供财务资助的情形。
2、本次股权转让所得款项将根据贷款协议相关约定优先偿还银行债务，剩余部分用于偿还公司其他债务。
3、公司已与 Teltronic 签订商业合作协议，约定在本次交易完成后继续保持合
作。
七、交易目的及对上市公司的影响
近年来，公司稳步推进全球市场拓展，已构建起覆盖全球的销售网络，自有海外销售渠道日益完善。同时，围绕“2+3+1”产品战略进行全面业务布局，持续加大成长型业务投入，相关业务逐渐成为公司新的业绩增长点。本次交易符合公司长远战略规划，有利于改善公司现金流状况，有效降低资产负债率，优化资产结构，提升公司抗风险能力和财务灵活性，同时有利于公司改善业务布局，推进“AI 专网”产业趋势，为新业务的研发投入和市场拓展提供支持。
同时，公司与 Teltronic 已签订商业合作协议，本次交易完成后双方将基于代理合作模式在各自优势市场继续销售对方产品，充分发挥各自的优势资源，在业务合作、市场推广等方面持续深化合作，共同致力于实现互惠共赢的目标。
经初步测算，本次交易预计将带来约 0.8 亿元人民币的税前收益（具体金额以审计结果为准），预计将对公司 2025 年度净利润产生一定的正面影响。交易完成后，Teltronic 将不再纳入公司合并报表范围，将会导致公司合并报表范围内的收入和利润受到一定的影响。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2025 年 7 月 21 日