云南铜业:第十届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-055
云南铜业股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司或上市公司）第十届董事会第二次会议以通讯方式召开，会议通
知于 2025 年 7 月 17 日以加密邮件方式发出，表决截止日期
为 2025 年 7 月 21 日，会议应发出表决票 11 份，实际发出
表决票 11 份，在规定时间内收回有效表决票 11 份，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议表决通过了如下决议：
一、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称标的公司或凉山矿业）40%股份（以下简称本次发行股份
购买资产），同时拟向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，对照深圳证券交易所（以下简称深交所）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律法规规定的各项条件及要求。
本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

二、关联董事回避表决后，逐项审议通过《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1.本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份方式向云铜集团购买其所持的标的公司 40%股份，并发行股份募集配套资金。其中，本次发行股份购买资产的成功实施为本次募集配套资金的前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
2.本次发行股份购买资产的具体方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为云铜集团。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的凉山矿业 40%股份（以下简称标的资产）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（3）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估或评估机构）出具并经国有资产有权管理机构备案的《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第 2588 号）（以下简称《资产评估报告》），以 2025
年 3 月 31 日为评估基准日，凉山矿业 100%股权的评估值为
600,877.62 万元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后现金分红金额，经交易双方协商确定凉山矿业 40%股份的交易对价为 232,351.05 万元。
上述标的资产转让价款由公司以发行股份的方式支付。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

（5）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团，系向云铜集团定向发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（6）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
交易均价计算区间 股票交易均价 交易均价的 80%
（元/股） （元/股）
前 20 个交易日 11.63 9.31
前 60 个交易日 12.91 10.33
前 120 个交易日 12.87 10.30
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股
本数，K 为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润
分配方案：向全体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），
已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，分红派息已实施完毕。考
虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 9.07 元/股。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。
按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为256,175,356 股。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（8）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份上市地点为深交所。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

（9）锁定期安排
云铜集团通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，自本次股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。上述锁定期内，云铜集团通过本次发行股份购买资产取得的公司股份若由于送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，云铜集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（10）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部分由公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向公司补足。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（11）滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由包括云铜集团在内的本次发行股份购买资产的股份发行完成后的公司新老股东按本次发行股份购买资产后的各自持股比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（12）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺资产范围及其评估作价情况
根据中联评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日为本次
交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。
基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为 476,937.53 万元，公司通过本次交易取得该等资产 40%资产权益，即云铜集团
就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为 190,775.01万元。
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