安宁股份:第六届监事会第十六次会议决议公告

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2025-050
四川安宁铁钛股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会通知时间、方式：2025 年 7 月 13 日以微信、电话、当面送达的
方式通知全体监事。
2、监事会召开时间：2025 年 7 月 21 日。
3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。
4、监事会出席人员：会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
5、监事会主持人：监事会主席辜朕女士。
6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整，并最终取得经质矿产 100%股权。本次交易构成上市公司重大资产重组，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会认为，公司本次交易符合相关法律、法规规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》
就本次交易相关事宜，董事会对以下议案逐项进行审议：
1、交易对方
本次交易的交易对方为经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整管理人。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为经质矿产 100%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
3、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
本次交易参照经质矿产及其关联企业实质合并重整案原重整投资人温州盈晟实业有限公司（曾用名“西藏盈晟实业有限公司”，以下简称“盈晟实业”）前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，确定本次交易作价为 650,768.80 万元，即重整投资款为 650,768.80 万元。四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天
健华衡”）以 2025 年 3 月 31 日为基准日出具了《评估报告》《估值报告》，从
独立评估机构的角度对本次重组标的资产作价的公允性进行了验证。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
4、交易对价的支付方式
本次交易公司拟通过自有资金或自筹资金等方式支付交易价款，分为三期支付：
①第一期：在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起 30 个自然日内，公司向管理人账户支付重整投资款 3,350,757,834.83 元（不含已付的重整投资保证金 347,537,602.65 元）。

②第二期：在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起 90 个自然日内，公司向管理人账户支付重整投资款 1,914,176,552.75 元。
③第三期在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起 9 个月内，公司向管理人账户支付重整投资款 895,216,023.03 元。
公司已根据《重整投资意向协议》向管理人账户支付 34,753.76 万元保证金。根据《重整投资协议》约定，自《攀枝花市经质矿产有限责任公司 会理县鸿鑫工贸有限责任公司 攀枝花市立宇矿业有限公司实质合并重整计划（修正案）》（以下简称《重整计划（修正案）》）经会理法院裁定批准之日起，上述保证金转换为重整投资款。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
5、本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本次重大资产重组方案的具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人，与公司不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产购买报告书（草案）》。

（四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，董事会对交易情况进行了审慎判断认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
1、本次交易的标的资产为经质矿产 100%股权，系依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。经质矿产复工复产涉及的相关报批事项详见《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。
2、本次交易的标的资产为经质矿产 100%股权，经质矿产的出资人为王泽龙、盈晟实业。王泽龙持有的经质矿产 70.02%股权已被上海金融法院冻结。标的资产的权属将通过法院协助执行过户至上市公司名下，且王泽龙已出具相关承诺，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户预计不存在法律障碍。同时，经质矿产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司。经质矿产及其关联企业目前处于破产重整过程中，报告期内未产生收入，处于亏损状态。待标的公司复工复产后，预计上市公司的持续经营能力将有所提升。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性、避免同业竞争，且不会新增显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
上市公司最近三十六个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易上市公司拟收购经质矿产 100%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（七）审议通过《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
（八）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关资产评估报告、估值报告、审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《攀枝花市经质矿产有限
责任公司 2025 年 1-3 月、2024 年度、2023 年度审计报告》（编号：
XYZH/2025CDAA1B0633）、《攀枝花市经质矿产有限责任公司 2025 年 1-3 月、2024 年度模拟财务报表审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA1B0634）和《四
川安宁铁钛股份有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度备考合并财务报表审阅报告》
（编号：YZH/2025CDAA1B0632）；聘请天健华衡出具了《安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资攀枝花市经质矿产有限责任公司 100%的股权涉及攀枝花市经质矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕187 号）、《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告》（编号：川华衡矿权评