山科智能:招商证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司
关于
杭州山科智能科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二五年七月

声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受湖北长江航天科创产业投资有限公司的委托，担任本次权益变动（以下简称“本次交易”）的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查。本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的详式权益变动报告书进行了核查和验证，确信披露内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。本财务顾问出具的有关本次交易的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
2、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及其一致行动人提供，信息披露义务人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人及其一致行动人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
7、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
8、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
10、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动发布的相关公告。

目录

声明...... 1
目录...... 3
释义...... 4
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动目的的核查...... 25
四、对本次权益变动方式及履行程序的核查...... 26
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查...... 42
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 42
七、本次权益变动对上市公司影响的核查...... 45
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 49
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
...... 50
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查 ...... 50
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》相关规定的核查...... 51
十二、财务顾问结论意见...... 51
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、长 指 湖北长江航天科创产业投资有限公司
江航天
航天新城 指 武汉航天新城产业投资有限公司
航天建设 指 武汉航天建设投资集团有限公司
新洲区国资局 指 武汉市新洲区人民政府国有资产监督管理局
嘉兴临昌、信息披露
义务人一致行动人、 指 嘉兴临昌股权投资合伙企业（有限合伙）
一致行动人
海南临芯 指 海南临芯科技有限公司
晟捷投资 指 杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）
晟盈投资 指 杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）
上市公司、山科智 指 杭州山科智能科技股份有限公司
能、标的公司
本财务顾问、招商证 指 招商证券股份有限公司
券
《详式权益变动报告 指 《杭州山科智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
本核查意见 指 《招商证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州晟盈投资管理
本次交易转让方 指 合伙企业（有限合伙）、李郁丰、钱炳炯、岑腾云、季永聪、
王雪洲、胡绍水
股份交割日 指 标的股份过户登记至长江航天名下之日
信息披露义务人与杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、
杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）、李郁丰、钱炳炯、
本次权益变动 指 岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水签署《股份转让协议》，约
定合计受让协议签署日上市公司总股本的 19.70%，占剔除回
购股份后上市公司总股本的 19.86%

信息披露义务人与杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、
股份转让协议 指 杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）、李郁丰、钱炳炯、
岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水签署《股份转让协议》
长芯七号 指 湖北长芯七号创业投资管理合伙企业（有限合伙）
长江云河 指 长江云河（湖北）创业投资基金有限公司
长江临芯 指 湖北长江临芯电子科技有限公司
长芯科技 指 湖北长芯科技合伙企业（有限合伙）
长鑫九号 指 湖北长鑫九号管理合伙企业（有限合伙）
珈蓝数字 指 湖北珈蓝数字企业管理有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。本财务顾问根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行了审阅和必要的核查。信息披露义务人及其一致行动人承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《15号准则》《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 湖北长江航天科创产业投资有限公司
注册地址 湖北省武汉市新洲区双柳街星谷大道航天产业港 4 号楼 2 层 218
法定代表人 王斐
注册资本 120,000 万元人民币
成立日期 2025-06-09
统一社会信用代码 91420117MAEL75KA2L
企业类型 其他有限责任公司
一般项目:采购代理服务;电力电子元器件制造;销售代理;园区管理服
经营范围 务;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
经营期限 2025-06-09 至 无固定期限
通讯地址 湖北省武汉市新洲