北鼎股份:关于收购中山科瑞自动化技术有限公司100%股权的公告

证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2025-030
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
关于收购中山科瑞自动化技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北鼎股份”）拟以自有资金人民币 15,600 万元收购深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”）全资子公司中山科瑞自动化技术有限公司（以下简称“标的公司”或“中山科瑞”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。本次交易完成后，中山科瑞将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
2、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需等待科瑞技术股东大会审议，最终能否完成尚存在不确定性，请投资者注意风险。
4、 本次交易的必要性详见正文“八、本次交易的目的和对上市公司的影响”，风险详见正文“九、本次交易的风险提示”。 请投资者注意风险。
一、 交易概述
（一） 本次交易的基本情况
公司拟以自有资金人民币 15,600 万元收购科瑞技术全资子公司中山科瑞
100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，成为标的公司
的唯一股东，标的公司将纳入公司合并报表范围。
（二） 本次交易的决策程序
2025 年 7 月 21 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购
中山科瑞自动化技术有限公司 100%股权的议案》，授权董事长为本次交易之目的，根据相关法律法规的规定以及本次交易的实际情况，负责本次交易的具体实施工作，包括但不限于签署相关文件等。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
（三） 本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经第四届董事会第十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》等规定，本次交易无需公司股东大会审议。
本次交易尚需等待科瑞技术股东大会审议，待科瑞技术股东大会审议通过后，本次交易后续仍需交易双方根据相关规定，支付款项、交割并办理工商变更登记等相关手续后方能正式完成。
二、 交易对方的基本情况
企业名称：深圳科瑞技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
注册地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大
厦 A 塔 20 层
主要办公地点：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞
明大厦 A 塔 20 层
法定代表人：PHUALEE MING
注册资本：41,998.2466 万元
统一社会信用代码：9144030072854000X9

经营范围：光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计算机软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；机器设备租赁业务（不含金融租赁业务）
控股股东：COLIBRI TECHNOLOGIES PTE LTD
实际控制人：PHUALEE MING
截至 2025 年 3 月 31 日前十大股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 COLIBRI TECHNOLOGIES PTE LTD 37.13%
2 深圳市华苗投资有限公司 15.00%
3 青岛鹰诺投资有限公司 7.47%
4 GOLDEN SEEDS VENTURE（S） PTE. LTD. 1.04%
5 兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易型开 0.72%
放式指数证券投资基金
6 香港中央结算有限公司 0.42%
7 付海 0.35%
8 国泰君安证券股份有限公司－天弘中证机器人交易 0.29%
型开放式指数证券投资基金
9 汇添富基金管理股份有限公司－社保基金 1802 组 0.27%
合
10 财通基金－惠州市创新投资有限公司－财通基金安 0.26%
吉 152 号单一资产管理计划
经查询，科瑞技术作为交易对方未被列为失信被执行人。科瑞技术与公司
及公司前十名股东（截至 2025 年 3 月 31 日）、董事、监事、高级管理人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的概况

企业名称：中山科瑞自动化技术有限公司
统一社会信用代码：91442000304011710A
注册地址：中山市翠亨新区五桂路 18 号
类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2014 年 5 月 16 日
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：刘少明
经营范围：光机电自动化相关设备的设计开发、整机制造；机械加工及装配业务；其他专用设备制造；计算机软件开发；上述相关产品的销售、维修及服务、进出口贸易；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；投资管理信息咨询；工业用房出租、商业营业用房出租、办公楼出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次交易前的股权结构：深圳科瑞技术股份有限公司持股 100%。
本次交易完成后的股权结构：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司持股 100%。
（二）标的公司的权属情况
标的公司产权清晰，标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。
标的公司为科瑞技术的全资子公司，标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告披露之日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 四、 交易标的最近一年及一期财务数据
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 出 具
XYZH/2025SZAA2B0562 号《中山科瑞自动化技术有限公司审计报告》及标的公司财务报表，标的公司主要财务数据如下：

财务指标 2025年6月30日 2024年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 86,618,021.41 161,555,328.02
负债总额 21,403,671.23 93,617,596.05
净资产 65,214,350.18 67,937,731.97
应收款项总额 2,370,436.24 73,880,370.39
或有事项涉及的总额（包括担 无 无
保、诉讼与仲裁事项）
2025年1—6月 2024年度
财务指标
（经审计） （经审计）
营业收入 1,198,977.71 258,499,156.97
营业利润 -2,726,186.57 -2,049,943.02
净利润 -2,723,381.79 -2,049,943.02
经营活动产生的现金流量净额 26,305,239.23 2,259,147.91
五、 标的公司的评估、定价情况
根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的编号为宇威评报字[2025]第064 号《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳科瑞技术股份有限公司之子公司中山科瑞自动化技术有限公司股东全部权益提供价值项
目资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，中山科瑞自动化技术有
限公司于评估基准日总资产账面价值 8,661.81 万元，负债账面价值 2,140.37 万元，股东全部权益账面价值 6,521.44 万元，采用资产基础法评估的股东全部权益
价值为 15,645.63 万元，评估增值 9,124.19 万元，增值率 139.91%。评估增值的
主要原因是土地和房屋建筑物评估增值，近年中山土地价格以及周边物业市场交易价格与中山科瑞购买的土地及房屋建造成本相比有明显提高，以致土地和房屋建筑物的评估增值。
基于上述评估结果，经交易各方协商，本次交易作价确定为 15,600 万元人
民币。本次交易价格遵循公平合理的定价原则，参考评估值由交易各方协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
标的公司与本次交易对方不存在经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。
六、 股权转让协议的主要内容
（一） 协议主体
卖方：深圳科瑞技术股份有限公司
买方：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
（二） 交易标的
中山科瑞自动化技术有限公司
（三） 交割的先决条件
各方一致同意并确认，以下条件的实现（或被各方豁免）作为各方履行本协议项下标的股权交割义务的前提：
（1）标的公司已经就本次交易作出正式通过的股东决定，同意本次交易相
关事宜，并通过标的公司新的公司章程，且标的公司现有股东放弃针对本次
交易所涉标的公司股权转让的优先购买权；
（2）本次交易已经取得本协议各方内部的批准或授权以及与本次交易的实
施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的股权上不存在阻碍本
次交易的第三方权利；
（3）本协议各方已签署本协议及标的公司就本次交易办理工商变更登记所
需的书面文件；