源飞宠物:北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京植德律师事务所
关于
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
植德（证）字[2025]0035 号
二〇二五年七月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
源飞宠物、公司、上市 指 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
公司
本次股权激励 指 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划
《激励计划（草案）》 指 《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》
公司根据本次股权激励规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在
达到本次股权激励规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通的公司A股普通股股票
激励对象 指 《激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授
公司每股股票的价格
本次股权激励设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激
励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本次股权激励规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本次股权激励所设立的，激励对象为解除其获授限制性股
票限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
办理（2025年修订）》
《公司章程》 指 《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京植德律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京植德律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
植德（证）字[2025]0035 号
致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所就公司拟实施的 2025 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
4．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本所律师仅就与公司本次股权激励相关的法律问题发表意见，不对公司本次股权激励所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
8．本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对源飞宠物提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
1.根据源飞宠物的工商登记资料，源飞宠物系由温州源飞宠物玩具制品有限公司于2018年12月依法以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经查验，公司现持有浙江省市场监督管理局于2023年7月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326766445257X）。根据该营业执照，公司名称为温州源飞宠物玩具制品股份有限公司，住所为浙江省平阳县水头镇标准园区宠乐路1号，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为庄明允，注册资本为19,089.00万元，经营范围为“宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠物食品生产、销售；宠物日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据公司的陈述及其在深交所（查询网址：http://www.szse.cn，查询日期：2025年7月21日）和巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn，查询日期：2025年7月21日）公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025年7月21日），截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形。
2.根据中国证监会于2022年6月20日出具的《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1280号），核准公司公开发行不超过3,410万股新股。根据深交所于2022年8月16日出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司首次公
开发行的3,410万股股票已于2022年8月18日起在深交所上市交易，证券简称为“源飞宠物”，证券代码为“001222”。
（二）公司不存在不得实行本次股权激励的情形
根据公司的陈述及其在深交所（查询网址：http://www.szse.cn，查询日期：2025年7月21日）和巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn，查询日期：2025年7月21日）公开披露的信息、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度财务报表及审计报告》（天衡审字（2025）00650号）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（天衡专字（2025）00353号），并经本所律师查询中国证监会及深交所网站（查询日期：2025年7月21日），公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依