芭田股份:浙江天册(深圳)律师事务所关于芭田股份2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

浙江天册（深圳）律师事务所
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及
调整回购价格相关事项的
法律意见书
中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518052
电话：0755-26907494 传真：0755-26906383
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致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）的委托，就芭田股份实施2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称“法律法规”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，就公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票以及调整回购价格等事项（以下合称“本次激励计划相关事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划相关事项的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准及授权情况
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划相关事项，公司已取得的批准与授权如下：
1. 2022 年 5 月 24 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2. 2022 年 5 月 24 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于核查公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3. 2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 根据股东大会授权，2022 年 6 月 13 日，公司召开第七届董事会第十七次
会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5. 根据股东大会授权，2022 年 7 月 4 日，公司召开第七届董事会第十九次
会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6. 2023 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第
五次会议，审议通过了关于《向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
7. 2023 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第
六次会议，审议通过了关于《调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案、关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案、关于《2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》的议案、关于《2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
8. 2024 年 7 月 25 日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了审核意见。
9. 2025 年 7 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了审核意见。
10. 2025 年 7 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。监事会发表了审核意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体情况
根据公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过的《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体情况如下：
（一）注销部分首次授予股票期权的情况
1. 本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期已届满，2 名激励对象第二个行权期内获授的可行权但行权期结束尚未进行行权的 15,300 份股票期权将由公司予以注销。

2. 本次激励计划首次授予股票期权激励对象在第三个行权等待期期间，共有 11 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计336,000 份将由公司予以注销。首次授予股票期权激励对象数量相应由 115 人调整为 104 人。
3. 首次授予股票期权第三个行权期公司业绩考核得分 60 分，对应公司层面
行权比例 60%，符合可行权条件的 104 名激励对象个人绩效考核全部为“A”，对应的第三个行权期股票期权个人层面可行权比例为 100%，根据《激励计划（草案）》的规定，因公司层面考核未完全达标致使已获授但在第三个行权期不得行权的共计 1,754,400 份股票期权将由公司予以注销。
以上合计 2,105,700 份首次授予股票期权将由公司予以注销。
（二）注销部分预留授予股票期权的情况
1 本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期已届满，7 名激励对象第一个行权期内获授的可行权但行权期结束尚未进行行权的 94,000 份股票期权将由公司予以注销。
2. 本次激励计划预留授予股票期权激励对象在第二个行权等待期期间，共有 7 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计155,000 份将由公司予以注销。预留授予股票期权激励对象数量相应由 65 人调整为 58 人。
3. 预留授予股票期权第二个行权期公司业绩考核得分 60 分，对应公司层面
行权比例 60%，符合可行权条件的 58 名激励对象个人绩效考核全部为“A”，对应的第二个行权期股票期权个人层面可行权比例为 100%，根据《激励计划（草案）》的规定，因公司层面考核未完全达标致使已获授但在第二个行权期不得行权的共计 727,000 份股票期权将由公司予以注销。
以上合计 976,000 份预留授予股票期权将由公司予以注销。
（三）回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况
1. 回购注销原因及数量
本次激励计划限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核得分 60 分，对应
公司层面解除限售比例为 60%，根据《激励计划（草案）》的规定，因公司层面考核未完全