芭田股份:公司章程

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......14
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......18
第五章 董事会......23
第一节 董事 ......23
第二节 独立董事 ......25
第三节董事会 ......28
第四节 董事会专门委员会 ......32
第六章 总裁及其他高级管理人......34
第七章 监事会......36
第一节 监事 ......36
第二节 监事会 ......37
第八章 财务会计制度、权益分派政策、审计及会计师事务所聘任......38
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 权益分派政策 ......39
第三节 内部审计 ......42
第四节 会计师事务所聘任 ......42
第九章 通知和公告......43
第一节 通知 ......43
第二节 公告 ......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资 ......44
第二节 解散和清算 ......45
第十一章 修改章程......47
第十二章 附则......47
第一章 总则
第一条 为维护深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府深府股[2001]35号文批准，以发起设立方式设立。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信
用代码为91440300192175891F。
第三条 公司于2007年8月29日经中国证券监督管理委员会证监发行
[2007]256号核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,400万股，于2007年9月19日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司
英文名称：SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO.,LTD
第五条 公司住所：深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30-
31楼，邮编：518057。
第六条 公司注册资本为人民币96,668.6107万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司以“高技术、高质量、高要求”为指导
思想，以办成集肥料生产和相关行业开发的国内最先进、大规模的高新技术企
业为目标，以最好的效益回报社会和全体股东。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、经营复合肥料、
新型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、
有机-无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；开发利用磷矿资
源及生产、销售矿产品；国内贸易、经营进出口业务；道路货物运输；生产、
研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制
设备等（生产项目另行申办营业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农业
工程的设计及安装；肥料及化工领域知识产权的经营。电子专用材料制造；电
子专用材料销售；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司发起人为：黄培钊、黄林华、陈晓雁、深圳思思乐食品有
限公司、广东省土壤肥料总站。公司首次公开发行并上市前股份数额为7,000万股普通股，股东名称、持股数额及比例如下：
黄培钊持股3,150万股，占股本总额的45%。
黄林华持股1,540万股，占股本总额的22%。
深圳市琨伦创业投资有限公司（原深圳市福迪投资有限公司）持股1,407万股，占股本总额的20.1%。
深圳思思乐食品有限公司持股700万股，占股本总额的10%。
吴益辉持股56万股，占股本总额的0.8%。
张志新持股49万股，占股本总额的0.7%。
李速亮持股35万股，占股本总额的0.5%。
蔡汝存持股35万股，占股本总额的0.5%。
杨勇藩持股28万股，占股本总额的0.4%。
第二十条 公司股份总数为：96,668.6107股，全部为普通股，其中公司首
次对社会公众公开发行的人民币普通股为2,400万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份。
（二）非公开发行股份。
（三）向现有股东派送红股。
（四）以公积金转增股本。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本。
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。（六）公司
为维护公司价值及股权权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式。
（二）要约方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系
统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，
本条规定不得修改。

第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。