华信新材:董事会议事规则

江苏华信新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障江苏华信新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依法独立、
规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《江苏华信新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(以下简称“本规则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是股东会的执行机构和公司经营管理的决策
机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董
事 1 名。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于 3 人，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第五条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，负责处
理董事会日常事务。
公司董事会秘书是公司高级管理人员，应当由公司董事或者高级管理人员兼任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条 公司设证券部，在董事会秘书领导下开展工作，董事会秘书可以指定证券
事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司
遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等情形。
（十六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除法律、行政法规及《公司章程》规定的须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件规定须由股东会审议以外的事项。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董
事代行其职权。
第十一条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展和重大投资决策进行
研究并提出建议。
(一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他的事项。
第十三条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所（以下简称深交所）报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《深交所创业板股票上市规则》及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深交所创业板股票上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第四章 董事会会议的召集、提案及通知
第十七条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前通知全体董事。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）1/3 以上董事联名提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、电话、电子邮件及其他电子通讯等方式；通知时限为：会议召开 3 日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、电子邮件表决或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议的期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 定期会议的提案形成程序：
在发出召开董事会定期会议的通知前，由证券部充分征求各董事以及公司高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交由董事长拟定。
第二十二条 临时会议的提案形成程序：
（一）按照本规则第十八条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主体，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议；
（二）证券部在