纽威数控:纽威数控独立董事工作制度

纽威数控装备（苏州）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善纽威数控装备（苏州）股份有限公
司（以下简称“公司”）的治理结构，强化对董事会和管理层的
约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，促进公司的规范
运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、行政
法规、规章和规范性文件以及《纽威数控装备（苏州）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或个人的影响。

若独立董事发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
(二) 符合本制度第三章所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规
则；
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存
在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通
报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予
以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司
的独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在
本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人
员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
本条所述的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或
者上海交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十
一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不
符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第五章 独立董事的职责
第十六条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二) 按照本制度第二十二条及《审计委员会议事规则》第
十一条、《提名委员会议事规则》第八条和《薪酬与考核委员会
议事规则》第八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的
其他职责。
第十七条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条及
《审计委员会议事规则》第十一条、《提名委员会议事规则》第
八条和《薪酬与考核委员会议事规则》第八条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前述规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的