纽威数控:纽威数控董事会议事规则

纽威数控装备（苏州）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
公司选举合资格独立董事，并制定《独立董事工作制度》。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 名，
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数（5 人）时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事
提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期届满后三（3）年内并不当然解除，其在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业机密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十条 董事会应当在股东会授权的范围内确定日常生产经营、收购出售资
产、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 审批金额在 1500 万元以下的对外投资、股权性质资产的收购或处置、
股权或权益结构调整事项；
(七) 董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事和其他列席人员。董事会应根据需要及时召开临时会议。
董事会会议应事先有拟定的议题，并严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开 5 日以前以书面通知全体董事和其他列席人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：

(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 过半数独立董事提议时；
(四) 审计委员会提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 适用法律或《公司章程》规定的其他情形。
第二节 会议提案的提出与征集
第十七条 下列人员或机构可以向董事会提出提案：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东；
(二) 董事长；
(三) 1/3 以上的董事；
(四) 总经理；
(五) 审计委员会；
(六) 过半数独立董事。
第十八条 召开董事会定期会议，董事会秘书负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前 10 日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10日和 5 日将书面会议通知，通过直接专人送出、传真、电子邮件、电话即时通讯工具、邮寄等方式，提交全体董事以及总经理等列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
第二十六条 总经理和董事会秘书未兼任董事应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签名或盖章、日期等。
第二十八条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议材料中说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十九条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 董事不得在未说明其本人