中航重机:中航重机董事会议事规则(2025年7月修订)

中航重机股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 7月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 董事的任职资格：
（一） 董事为自然人；
（二） 符合国家法律、法规规定和《公司章程》的规定。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事；
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被处刑罚，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。
任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满即改选董事的股东会召开之日止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
若选举的董事为 2 名以上时，股东会在董事选举中应当采用累积投票制。
第八条 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名，独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东在投票时已
经对候选人有足够了解。董事候选人应在通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实
履行其职责。
第九条 提名董事候选人应符合下列原则：
（一） 所提名候选人符合有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速
和谨慎的决策。
（二） 所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。
第十条 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计与风险控制委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
情况。
第十五条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司国防秘密和商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十八条 根据需要，董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 独立董事
第十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合《公司章程》规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第二十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。
第二十二条 公司制定《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”），独立董事应依据《公司章程》《独立董事工作制度》及相关专门委员会工作制度开展工作。
第四章 董事会的组成及职责
第二十三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二十四条 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名，公司高级人员
不得担任职工董事，外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十五条 董事会行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司投资计划，决定公司经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度