中航重机:中航重机关联交易管理办法(2025年7月修订)

中航重机股份有限公司关联交易管理办法
（2025 年 7月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强中航重机股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）的关联交易管理，控制本公司关联交易的风险并确保其关联交易符合公开、公平、公正的原则，以维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《中航重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵
循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）关联交易遵循市场公正、公平、公开、平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易的价格或费用在原则上，不得偏离市场上独立第三方所提供的价格或费用标准；
（三）不得损害公司及非关联股东合法权益；
（四）公司董事会、股东会对关联交易进行表决时,关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联人
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制而形成第四条所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本制度第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易决策和披露
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要
性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费用），在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十四条 公司拟与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并披露评估报告或者审计报告。
对于需提交股东会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露会计师事务所针对标的资产最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
但是，符合本制度第十九条规定的日常关联交易可不进行审计或者评估。

第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照《公司章程》的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，应由独立董事专门会议审议通过。
第十九条 公司与关联人发生本规则第九条第（十二）至第（十六）
项所列的日常关联交易时，按照下述规定进行履行相应审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前款规定办理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规