柘中股份:上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)

上海柘中集团股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇二五年七月

声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

风险提示
一、《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若参与对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参与对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划设定的公司层面业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济形势、国内外政治环境等多种因素影响，存在不确定性。
五、公司股票价格受宏观经济周期、国际及国内政治经济形势、投资者心理、公司经营业绩等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
一、《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海柘中集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
三、本员工持股计划参与对象为公司（含子公司）的监事、核心骨干和基层员工，不包括单独和合计持股超过 5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。拟参与本员工持股计划的持有人总人数不超过 100 人，具体参与人员名单、人数及其份额分配情况根据持有人实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律、行政法规允许的方式过户至本员工持股计划。
六、本员工持股计划持股规模不超过 5,850,170 股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 441,575,416 股的 1.32%，具体规模根据持有人实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 12.50 元/股，该受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即6.55
元/股；
2．本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，即
6.84 元/股。
公司董事会审议通过本员工持股计划草案之日至本员工持股计划完成最后一笔标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票、现金红利、股票拆细或缩股等除权除息事项，董事会应对本员工持股计划受让价格和受让数量做相应的调整。
七、本员工持股计划存续期为 60 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁比例分别为 60%、20%、20%，具体解锁比例根据公司业绩考核结果计算确定。
八、存续期内，本员工持股计划将由公司自行管理，全体持有人通过持有人会议选举设立管理委员会，由管理委员会根据持有人会议的授权负责并监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利。公司制定相应的管理规则，切实维护持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
九、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，
本员工持股计划已经公司 2025 年 7 月 18 日董事会审议通过，尚需提请公司 2025
年第一次临时股东大会审议。
十、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税务等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由其个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十三、本员工持股计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

目录

第一章 释义...... 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则...... 8
第三章 员工持股计划的参与对象及确认标准...... 9第四章 员工持股计划的资金来源、购买价格、股票来源及持股规模11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核...... 13
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 16
第七章 员工持股计划的管理模式...... 17
第八章 公司与持有人的权利和义务...... 23
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 25
第十章 员工持股计划的会计处理...... 29
第十一章 员工持股计划履行的程序...... 30
第十二章 其他重要事项 ...... 31
第一章 释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
柘中股份、公司 指 上海柘中集团股份有限公司
本员工持股计划 指 上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划草案 指 《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持有人、参与对象 指 参与本员工持股计划的公司（含子公司）监事、核心骨干和基
层员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》
《管理办法》 指 《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
《公司章程》 指 《上海柘中集团股份有限公司章程》
标的股票 指 柘中股份A股普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二章 员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划草案。
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方致力于公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
（二）立足于当前公司发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则：公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：公司实施本员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
（三）风险自担原则：本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参与对象及确认标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有持有人在本员工持股计划的有效期内，必须与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人包括公司（含子公司）的监事、核心骨干和基层员工，不包括单独和合计持股超过 5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。持有人总人数不超过 100 人。
（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1．最近三年内被证监会或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
3．违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
4．存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的；
5．有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人的核实
公司监事会和董事会薪酬与考核委员会已对持有人名单予以核实，核实情况将在股东大会上予以说明。公司聘请的律师已对持有人资格是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划草案的相关规定出具法律意见。
三、员工持股计划认购规则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为 7,312.7125 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 7,312.7125 万份。持有人必须认购整数倍份额，具体持有权益份额数以持有人最终缴款情况为准。
本员工持