柘中股份:上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

上海柘中集团股份有限公司
第一期员工持股计划
管理办法
二〇二五年七月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 员工持股计划的制定...... 4
第三章 员工持股计划的管理方式...... 10
第四章 本员工持股计划的变更、终止及权益处置...... 17
第五章 员工持股计划履行的程序...... 21
第六章 其他重要事项 ...... 22
第一章 总则
为规范上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《上海柘中集团股份有限公司章程》和《公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，制定了《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
本《管理办法》使用的简称与《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》一致。

第二章 员工持股计划的制定
第一条 员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方致力于公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
（二）立足于当前公司发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则：公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：公司实施本员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
（三）风险自担原则：本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划持有人的确定依据及份额分配情况
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有持有人在本员工持股计划的有效期内，必须与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人包括公司（含子公司）的监事、核心骨干和基层员工，不包括单独和合计持股超过 5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。持有人总人数不超过 100 人。

（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1．最近三年内被证监会或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
3．违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
4．存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的；
5．有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（四）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为 7,312.7125 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 7,312.7125 万份。持有人必须认购整数倍份额，具体持有权益份额数以持有人最终缴款情况为准。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
持有人姓名 持有人职务 持有份额数 占本次持股计划 认购份额对应
（万份） 份额总数的比例 股份数量（万股）
朱梅红 监事会主席 125 1.71% 10
杨海来 监事 125 1.71% 10
吴承敏 职工代表监事 125 1.71% 10
董事会认定的其他人员 6,937.7125 94.87% 555.017
合计 7,312.7125 100% 585.017
注：
1．上述拟分配情况不代表实际认购结果。本员工持股计划最终持有人及其具体持有权益份额情况以持有人最后实际缴款情况为准。
2．任一持有人所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
3．持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可将其放弃认购的权益份额重新分配给其他符合条件的持有人。
4．以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时拟筹集资金总额不超过 7,312.7125 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
第五条 员工持股计划的购买价格
（一）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 12.50 元/股，该受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即6.55元/股；
2．本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，即
6.84 元/股。
第六条 员工持股计划的股票来源及规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A 股普通股股票。具体回购情况如下：
1．公司于 2021 年 8 月 27 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司股份方案》的议案。截至 2022 年 8 月 31 日，公司发布《关于回
购公司股份期限届满暨回购实施结果的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,750,060股，成交总金额为10,000.76万元（含交易费用 1.70 万元）。
2．公司于 2024 年 11 月 28 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的议案》。公司于2025年7月2日发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 22,100,110 股，累计成交金额为 241,477,274.84 元（不含交易费用）。
（二）员工持股计划的持股规模
本员工持股计划持股规模不超过 5,850,170 股，占本员工持股计划草案公告
日公司股本总额 441,575,416 股的 1.32%。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律、行政法规允许的方式过户至本员工持股计划。具体规模根据持有人实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。
第七条 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划存续期届满前，如本员工持股计划所持有的标的股票已全部出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（三）公司在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（四）本员工持股计划存续期届满前两个月，如本员工持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经过出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（五）如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经过出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（六）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。

第八条 本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，具体解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公
第一个解锁期 司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划 60%
名下之日起满 12 个月
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公
第二个解锁期 司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划 20%
名下之日起满 24 个月
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公
第三个解锁期 司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划 20%
名下之日起满 36 个月
注：本员工持股计划所持有标的股票由于资本公积转增股本、派发股票、股票拆细或缩股等除权除息事项而衍生的股份和分红亦应遵守上述解锁安排。
第九条 员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；