恩威医药:北京金杜(成都)律师事务所关于恩威医药股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于恩威医药股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份之
法律意见书
致：恩威医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受恩威医药股份有限公司（以下简称公司）之委托，就公司控股股东之一致行动人成都杰威企业管理有限公司（以下简称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）所涉相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司及增持人的如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅为本次增持之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 增持人的主体资格
根据公司披露的公告，本次增持的增持人为公司控股股东之一致行动人成都杰威企业管理有限公司。
根据增持人的说明及征信报告，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中
国执 行信息 公开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、 中国裁 判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的情况
（一） 本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的股东名册及公司于 2025 年 1 月 21 日公告的《关于一致行动
人取得金融机构增持贷款承诺暨增持公司股份计划的公告》（以下简称《增持计划公告》）并经本所律师核查，在本次增持实施前，增持人直接持有公司股份12,884,140 股，占公司总股本比例为 12.52%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份 69,790,184 股，占公司总股本比例为 67.83%。

（二） 本次增持计划的具体内容
根据《增持计划公告》，增持人计划自公告之日起 6 个月内，通过集中竞价的方式增持公司股份，总体增持金额不低于人民币3,600万元，不超过人民币7,200万元。
（三） 本次增持计划的实施情况
根据增持人的交易记录及增持人的说明，自 2025 年 1 月 21 日起 6 个月的期
间内，增持人通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 1,218,896 股，占公司总股本的 1.18%，增持金额为 36,057,183.86 万元（不含交易费用）。
（四） 本次增持后增持人的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持股 5%以上股东每日持股变化
名单、公司提供的股东名册及增持人的说明，截至 2025 年 7 月 17 日，增持人直
接持有公司股份 14,103,036 股，占公司总股本比例为 13.71%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份 71,101,168 股，占公司总股本比例为 69.10%。
综上，本所认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
如前所述，本次增持实施前，增持人及其一致行动人合计持有的公司股份占公司总股本的 67.83%，超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计拥有权益的股份占公司总股本的 69.10%，不会影响公司的上市地位。
综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形。
四、 本次增持的信息披露义务履行情况
2025 年 1 月 21 日，公司披露了《增持计划公告》，就增持主体、增持目的、
增持金额、增持方式、增持期间等事项进行了披露。
2025 年 4 月 21 日，公司披露了《关于一致行动人股份增持计划期限过半的
进展公告》。
2025 年 5 月 8 日，公司披露了《关于控股股东一致行动人增持股份触及 1%
暨增持计划进展情况的公告》。
2025 年 7 月 11 日，公司披露了《关于控股股东一致行动人增持股份触及 1%
暨增持计划进展情况的公告》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： ·
刘 浒
·
唐 琪
单位负责人： ·
卢 勇
2025 年 7 月 18 日