杰美特:独立董事工作制度(2025.07)

深圳市杰美特科技股份有限公司
独立董事工作制度
二○二五年七月

第一章 总则
第 1 条 为进一步完善深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障
全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和
管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《深圳市杰美特科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第 2 条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第 3 条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第 4 条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发
现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
第 5 条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计高级职称或注
册会计师资格的人士)。
第 6 条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件及
《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第 7 条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职资格和条件
第 8 条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第 1 项至第 6 项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第 4 项至第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第 9 条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（2）符合本制度第 9 条规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第 10 条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪
录：
（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评的；
（4）重大失信等不良记录；

其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，
未满十二个月的；
（6）证券交易所认定的其他情形。
第 11 条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第 12 条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第 13 条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第 14 条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第 13 条以
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深
圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第 15 条 公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第 16 条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第 17 条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第 9 条第 1 项或者第 2 项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第 18 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第四章 独立董事的职责和履行方式
第 19 条 独立董事履行下列职责：

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对本制度第 26 条、第 28 条、第 29 条和第 30 条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；