立新能源:北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二

北京国枫律师事务所
关于新疆立新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN048-7 号
国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于新疆立新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN048-7号
致：新疆立新能源股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书一”）。
由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 补充信息披露
一、本次发行的批准和授权
根据 2024 年第五次临时股东大会授权，发行人于 2025 年 6 月 3 日召开第二
届董事会第十四次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于调整<2023年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第五次修订稿）>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于与控股股东签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》，对募集资金总额以及能源集团、国有基金拟认购的股票数量或比例的上限进行了修订。
根据 2024 年第五次临时股东大会授权，发行人于 2025 年 7 月 11 日召开第
二届董事会第十六次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于调整<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《新疆立新能源股份有限公
司关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第六次修订稿）>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（第五次修订稿）>的议案》，由于发行人本次发行募集资金投资项目中拟采购储能设备的市场价格出现波动，发行人基于谨慎性和准确性的原则，对募集资金投资项目的投资总额进行修订，修订后的募集资金用途情况如下：
本次向特定对象发行股票募集资金总额 182,925.47 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规 296,032.52 138,600.00
模+80 万千瓦风电项目
2 补充流动资金 44,325.47 44,325.47
合计 340,357.99 182,925.47
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议根据 2024 年第五次临时股东大会授权审议通过上述方案等事项合法有效；发行人本次发行事宜尚需取得深交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。
二、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第
18 号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人仍具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的实质条件。
三、发行人的股本及演变
根据中证登深圳分公司列印的《股东名册》，截至2025年3月31日，发行人前十名股东持股情况为：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 能源集团 442,201,500 47.38
2 山东电建 71,692,200 7.68
3 哈密国投 71,329,200 7.64
4 国有基金 56,068,200 6.01
5 筑力咨询 16,648,800 1.78
6 全国社保基金五零三组合 12,000,000 1.29
7 和风咨询 5,770,700 0.62
8 香港中央结算有限公司 3,403,993 0.36
9 谢文旭 3,186,100 0.34
招商银行股份有限公司－南方中证
10 2,067,700 0.22
1000交易型开放式指数证券投资基金
经查验，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人
股份不存在质押、冻结的情况。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人关联方情况发生如下变化：

1．发行人控股股东新增直接控制的企业新疆新能源研究院有限责任公司，
能源集团持股 51%，注册资本 5000 万元，成立时间 2013 年 4 月 27 日。
2．发行人控股股东新增直接控制的企业新疆青禾危险废物处理有限公司，
能源集团持股 100%，注册资本 500 万元，成立时间 2005 年 7 月 6 日。
3．发行人控股股东新增直接控制的企业新疆吐鲁番库木塔格能源开发有限
公司，能源集团持股 100%，注册资本 500 万元，成立时间 2025 年 1 月 15 日。
此外，发行人原控股股东新能源集团已经于 2025 年 6 月 17 日完成注销。
（二）重大关联交易
1. 关联采购
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年 1-3 月
新疆新能源研究院有限责任公 EPC 工程、咨询服务费、 124.54
司 勘察设计费等
北京天源科创风电技术有限责 运行维护费及试验费 85.33
任公司
北京金风慧能技术有限公司 购买资产、试验费、运维 18.85
费、技术服务费
宁波金风绿能能源有限公司 运行维护费 19.65
哈密清洁能源 下网电费 5.71
新疆能源（集团）置业有限责 租赁费、杂费等 135.12
任公司
合计 — 389.20
2. 出售商品、提供劳务的情况
单位：万元
关联方名称 交易内容 2025 年 1-3 月
昌吉州国投恒欣能源有 运营服务 136.79
限公司
昌吉州国投恒