德福科技:对外投资管理制度

九江德福科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和相关规定及《九江德福科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票、基金投资；
（五）债券、委托贷款及其他债券投资；
（六）委托理财；
（七）对子公司投资，但设立或者增资全资子公司除外；
（八）其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据公司章程、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和核实对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司行政部门负责对外投资项目方案、建议书、合作意向书、可行性报告、协议、合同、章程、验资证明、工商登记及向有关部门报批的资料的归档管理。
第三章 对外投资的决策管理程序
第八条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责指定人选对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审。总经理应当在董事会对其之授权范围内，决定该项目是否进行立项，超出总经理权限的，提交董事会或股
东会审议。
第十条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会审议批准外，还应当提交公司股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定应当提交股东会审议的其他标准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一款的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第一款的规定履行股东会审议程序。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照前款的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十条和第十一条的规定。
第十六条 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行第二条规定的同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十条和第十一条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第十条和第十一条的规定。
第十七条 公司董事会审计委员会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十八条 对外投资标的为公司股权且达到本制度第十三条第一款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十九条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）第十四条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章 对外投资的人事管理
第二十四条 公司对外投资根据公司章程和所投资公司的章程的规定委派或推荐董事、高级管理人员。
第二十五条 派出人员应按照《公司法》、公司章程和子公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十六条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十七条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十八条 公司在每年度对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十九条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十条 对公司所有的投资资产，应由专门工作小组进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 附则

第三十一条 本制度所称“以上”都含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
第三十四条 本制度由股东会授权董事会负责解释。