豪威集团:北京市天元律师事务所关于豪威集成电路(集团)股份有限公司股票期权激励计划调整行权价格的法律意见

北京市天元律师事务所
关于豪威集成电路（集团）股份有限公司股票期权激励计
划调整行权价格的法律意见
致：豪威集成电路（集团）股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“豪威集团”或“公司”）的委托，担任公司 2023年第一期、第二期及 2025 年股票期权激励计划的专项法律顾问，为公司本次调整股票期权行权价格有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《豪威集成电路（集团）股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年第一期激励计划》”）、《豪威集成电路（集团）股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年第二期激励计划》”，与《2023年第一期激励计划》合称“《2023 年激励计划》”）、《豪威集成电路（集团）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年激励计划》”，与《2023 年激励计划》合称“《激励计划》”）、《豪威集成电路（集团）股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次调整股票期权行权价格之目的使用，不得用作任
所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次调整股票期权行权价格的批准与授权
（一）《2023 年激励计划》调整股票期权行权价格的批准与授权
1、2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制 定 <2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案 》《关于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2023 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划的
激励对象授予股票期权的议案》，公司已于 2023 年 12 月 4 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，向 2023 年第一期股票期权激励计划 777 名激励对象合计授予股票期权
7,716,850 份，向 2023 年第二期股票期权激励计划 2,079 名激励对象合计授予
股票期权 12,270,600 份，行权价格均为 78.97 元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。
3、2024 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《2023 年度利润分配预案的议案》已经股东大会审议通过，且公司已经实施 2023 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司对 2023 年第一期及第二期股
票期权激励计划的行权价格进行调整，由 78.97 元/份调整为 78.83 元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。
4、2024 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《关于 2024 年中期利润分配的议案》已经公司董事会通过，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司将在本次权益分派实施后对 2023 年第一期及第二期股票期权激励计划的行权价格进行调整，由 78.83 元/份调整为 78.63 元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。
5、2025 年 7 月 18 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《关于 2024 年度利润分配预案的议案》已经公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司将在本次权益分派实施后对 2023 年第一期及第二期股票期权激励计划的行权价格进行调整，由78.63 元/份调整为 78.41 元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。
（二）《2025 年激励计划》调整股票期权行权价格的批准与授权
1、2025 年 3 月 31 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。
2、根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 3 月 31 日，公
司召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司
已于 2025 年 5 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
上述股票期权行权价格和数量登记事宜，共向 3,361 名激励对象合计授予股票期权 19,983,400 份，行权价格为 139.29 元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。
3、2025 年 7 月 18 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《关于 2024 年度利润分配预案的议案》已经公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司将在本次权益分派实施后对 2025 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，由 139.29 元/份调整为139.07 元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次调整股票期权行权价格事由、调整方法及调整结果
（一）调整事由
2025 年 6 月 10 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）。
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，公司对股票期权行权价格进行相应调整。
（二）调整方法及调整结果
调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行
权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整后股票期权的价格如下：
调整范围 调整前行权价格（元 调整后行权价格（元
/份） /份）
2023 年第一期股票期权激励计划的激励对 78.63 78.41
象
2023 年第二期股票期权激励计划的激励对 78.63 78.41
象
2025 年股票期权激励计划的激励对象 139.29 139.07
综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次对股票期权行权价格进行调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
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