凯莱英:《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会秘书工作规则》

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会秘书工作规则
（2025 年 7 月修订）

董事会秘书工作规则
第一章 总 则
第一条 为了促进凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 公司设董事会秘书，作为公司与上市地证券交易所和证券监管机构
之间的指定联络人，负责公司信息披露、公司治理、股权管理、投资者关系、同业竞争、关联交易等合规事务。
第三条 本规则所指董事会秘书，除特别指出外，包括《上市规则》下的“董
事会秘书”职务和《香港上市规则》下的“公司秘书”职务，以下统称为“董事会秘书”。
第四条 董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负
责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第六条 公司设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会秘书分管的工作
部门。
第二章 董事会秘书的任职资格

第七条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德；
（二）具有履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（五）公司秘书需符合以下的其中一项规定：
1．为香港特许秘书公会会员；
2.《法律执业者条例》所界定的律师或大律师；
3.《专业会计师条例》所界定的会计师；
4．为一名香港联合交易所认为在学术或专业资格有关经验方面，足以履行该等职务的个别人士；
（六）公司规定的其他条件。
第八条 公司董事会秘书应按要求参加中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上市地交易所、香港特许秘书公会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。
第九条 具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司董事会
秘书亦可兼任公司的其他职务。
法律、法规和规章规定不得兼任的情形除外。

第十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为应当由董事及公司董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的聘任及解聘
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任
期由聘任合同规定，连聘可以连任。公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十三条 公司董事会应聘任一名证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十四条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并
向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时提交变更后的资料。
公司董事会聘请公司秘书后，应当及时公告并向香港联合交易所提交相关资料和备案表格。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解
聘。公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本规则第九条所规定的不能担任董事会秘书情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或本规则，给公司、投资者造成重大损失。
第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书的职权范围
第十九条 董事会秘书履行的主要职责：
（一）负责公司信息披露管理事务，包括：
1．负责公司信息对外发布，制定并完善信息披露事务管理制度，督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
2．负责公司未公开重大信息的保密工作和内幕知情人登记报备工作，关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，并督促董事会及时披露或澄清，建立完善媒体信息收集反馈媒体危机管理机制。
在未公开重大信息出现泄露时，应及时公告。

（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1．组织筹备董事会会议和股东会会议，列席股东会会议、董事会会议，出席高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；确保公司董事会决策程序符合所有境内外适用的法律、法规、规章、规范性文件、公司上市地上市规则的规定；
2．积极推动建立健全公司内部控制制度；
3．积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4．积极推动公司建立健全激励约束机制；
5．积极推动公司承担社会责任；
6．组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（三）负责公司股权管理事务，包括：
1．负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料；
2．负责办理公司限售股相关事项；
3．督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
4．其他公司股权管理事项。
（四）负责公司与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（六）协助董事会制定公司资本市场发展战略，筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（七）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；

（八）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（九）保证公司有完整的组织文件和记录；
（十）法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构有关规定要求履行的职责和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事务。
第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和公司股票上市地证
券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十二条 董事会秘书参加公司首席执行官（CEO）办公会以及其他涉及
公司重大事项的会议。
第二十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向公司股票上市地证券交易所报告。
第二十四条 会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书应在董事长作出决定后，尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；
（四）董事会秘书应出席会议并负责会议记录，会议记录至少应保存 10 年。
第五章 董事会秘书的法律责任
第二十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或亲
属谋取利益。董事会秘书因工作需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，否则，董事会秘书应承担相应的责任。
第六章 附 则
第二十六条 本规则经公司董事会审议通过后生效并施行。
第二十七条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》相关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按照国家的有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行并及时对本规则进行修订，经董事会审议通过。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。