凯莱英:《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司章程》修订条文对照表

《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》修订条文对照表
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司第四届董事会第六十五次会议审议通过，公司拟取消监事会，并依据上述法律法规及规范性文件的更新对现行《公司章程》进行同步修订。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
具体修订内容对照如下：
原条款 修订后条款 修订依据
第一条 为维护凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以 第一条 为维护凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 相关文件已废止下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限 法》（以下简称“《证券法》”）、《关于到香港上市
公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特 公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称
别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司 “《证监海函》”）、《上市公司章程指引》（以下简
召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外 称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规

原条款 修订后条款 修订依据
上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、 则》（以下简称“《深交所上市规则》”）《香港联合
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
函》（以下简称“《证监海函》”）、《上市公司章程 市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 《上市公司章程指
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 引（2025 年修订）》
务承担责任。 第十条
第九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自 第九条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自 根据新《公司法》规
本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 定，“股东大会”统
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 一调整为“股东会”；公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 此外，根据《国务院
关于实施<中华人
原条款 修订后条款 修订依据
约束力的文件。 约束力的文件。 民共和国公司法>
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 本章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 注册资本登记管理
法律约束力。 束力。 制度的规定》《关于
新<公司法>配套制
股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起 股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起 度规则实施相关过诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级 诉股东、董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人 渡期安排》等规定，管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、首席执行官 上市公司应当在董
首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。 （CEO）和其他高级管理人员。 事会中设置审计委
本章程所称“高级管理人员”是指首席执行官（CEO）、 本章程所称“高级管理人员”是指首席执行官（CEO）、 员会，行使监事会职联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首 联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、 权，不设监事会或监席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官 首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技 事，故删除“监事会”（CTO）、首席商务官（CBO）、以及董事会聘任的执 术官（CTO）、首席商务官（CBO）、以及董事会聘 “监事”相关表述。行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和董事会 任的执行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和
确定的其他高级管理人员。 董事会确定的其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 《上市公司章程指
引（2025 年修订）》
原条款 修订后条款 修订依据
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 第十七条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值 第十六条 公司发行的面额股，均为有面值股票，每股 《上市公司章程指
人民币一元。 面值人民币一元。 引（2025 年修订）》
第十八条
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 《上市公司章程指规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列 引（2025 年修订）》
式增加资本： 方式增加资本： 第二十三条
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送红股；

原条款 修订后条款 修订依据
（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及相关监管机构规定的其他方
（六）法律、行政法规、部门规章规定以及相关监管机 式。
构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有 关法律、行政法规、部门规章及相关监管机构规定的程
关法律、行政法规、部门规章及相关监管机构规定的程 序办理。
序办理。
第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表 第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债 《上市公司章程指
及财产清单。 表及财产清单。 引（2025 年修订）》
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 第一百八十三条
权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知 债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。

原条款 修订后条款 修订依据
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的⽐例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 “股东大会