长城汽车:长城汽车股份有限公司董事会秘书管理制度

长城汽车股份有限公司
董事会秘书管理制度
此制度经 2025 年 7 月 18 日第八届董事会第四十次会议审议通过

目录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事会秘书的任职资格 ...... 1
第三章 董事会秘书的任免 ...... 1
第四章 董事会秘书的职责 ...... 3
第五章 培训 ...... 4
第六章 附 则 ...... 4
第一章 总 则
第一条 为进一步规范和完善董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，明确董事会秘书职责和权限，提高长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东数据管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定及公司章程的有关规定。
第四条 公司设证券投资部，协助董事会秘书履行职责，由董事会秘书负责管理。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级
管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的任免
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表由董事会秘书提名，由董事会审议批准。

第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现《上海证券交易所上市规则》第 4.4.4 条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书被解聘或离任前，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章 董事会秘书的职责
第十四条 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。
第十五条 董事会秘书的主要任务是：
(一)协助董事长处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二)负责董事会、股东会会议的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三)负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四)参与组织资本市场融资；
(五)处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是：
(一)组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三)作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四)负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
(五)负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六)负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；
(七)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；

(八)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(九)协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(十)协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；
(十一)履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第五章 培训
第十七条 董事会秘书候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书或任职培训证明。
第十八条 董事会秘书应按上交所规定或通知定期参加董事会秘书后续培训。
如有被上海证券交易所通报批评，董事会秘书应参加其举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十一条 本制度经董事会审议通过后实施。
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