万源通:公司章程

证券代码：920060 证券简称：万源通 公告编号：2025-110
昆山万源通电子科技股份有限公司
章 程
二〇二五年七月

目录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......23
第五章 董事和董事会......29
第一节 董事......29
第二节 独立董事......33
第三节 董事会......37
第四节 董事会专门委员会......42
第六章 高级管理人员......44
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......47
第一节 财务会计制度......47
第二节 内部审计......50
第三节 会计师事务所的聘任......51
第八章 通知及公告...... 51
第一节 通知......51

第二节 公告......52
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、立、增资和减资......52
第二节 解散和清算......54
第十章 修改章程......56
第十一章 附则......57
第一章 总 则
第一条 为维护昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由昆山万源通电子科技有限公司整体变更设立，并在苏州市行政审批局（以下简称“苏州审批局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320583576671624T。
第三条 公司于 2024 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中
国证监会”）注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 35,650,000.00 股，
于 2024 年 11 月 19 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市交易。
第四条 公司注册名称：
（中文）昆山万源通电子科技股份有限公司
（英文）Kunshan WanYuanTong Electronics Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：昆山市巴城镇石牌中华路 1288 号。
邮政编码：215312
第六条 公司注册资本为人民币 15,204.4663 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，应当提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场为导向，以经济效益为中心，不断探索适合公司发展的经营方式，努力提高经营管理水平，促进公司持续健康发展，切实保障公司、股东和员工的利益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：单面、柔性、双层、多层线路板生产、加工；五金、金属模具生产、加工及销售；电路板、电子元器件销售；货物及技术的进出口业务；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登
记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票均为记名股票。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 10,000 万股，面额股的每股金额为 1
元。各发起人姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式及出资时间如下：
发起人姓名或 折合认购的股 占股份公司设
序号 名称 份数（万股） 立时总股本的 出资方式 出资时间
比例
1 王雪根 5,311.87 53.1187% 净资产 2020.7.31
2 汪立国 2,276.515 22.76515% 净资产 2020.7.31
3 王磊 435.43 4.3543% 净资产 2020.7.31
4 刘立志 415.60 4.1560% 净资产 2020.7.31
东台市绥定企
5 业管理中心合 361.05 3.6105% 净资产 2020.7.31
伙企业（有限
合伙）
6 孙结忠 278.89 2.7889% 净资产 2020.7.31
东台市广通源
7 企业管理中心 244.915 2.44915% 净资产 2020.7.31
合伙企业（有
限合伙）

8 周长智 219.82 2.1982% 净资产 2020.7.31
9 杨怀志 137.39 1.3739% 净资产 2020.7.31
10 孙方怡 108.39 1.0839% 净资产 2020.7.31
11 张晓梅 83.67 0.8367% 净资产 2020.7.31
12 周阿林 36.13 0.3613% 净资产 2020.7.31
13 莫亚军 36.13 0.3613% 净资产 2020.7.31
14 朱阿林 36.13 0.3613% 净资产 2020.7.31
15 李林炜 18.07 0.1807% 净资产 2020.7.31
合 计 10,000.00 100.0000%
第二十条 公司已发行的股份总数为 15,204.4663 万股，公司的股本结构为：普
通股 15,204.4663 万股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购