东吴证券:东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

东吴证券股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：601555 证券简称：东吴证券
东吴证券股份有限公司
Soochow Securities Company Limited
（江苏省苏州工业园区星阳街 5 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年七月

公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需取得有关审批机关的批准，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按
公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过 1,490,610,851 股。其中，国发集团认购金额为 15 亿元，苏州营财认购金额为 5 亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35 名特定对象。除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的
原则以市场竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 60 亿元，投资项目及具
体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
1 向子公司增资 不超过 15 亿元
2 信息技术及合规风控投入 不超过 12 亿元
3 财富管理业务 不超过 5 亿元
4 购买科技创新债券等债券投资业务 不超过 10 亿元
5 做市业务 不超过 5 亿元
6 偿还债务及补充营运资金 不超过 13 亿元
合计 不超过 60 亿元
公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
自公司审议本次向特定对象发行 A 股股票方案的董事会会议审议通过至本次募
集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：国发集团及苏州营财认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
7、本次发行完成后，国发集团仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
9、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配以及公司未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次发行完成后，公司每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者
关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

目 录

公司声明......1
特别提示......2
目 录......6
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次向特定对象发行的方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......15
第二节 发行对象的基本情况......16
一、国发集团的基本情况......16
二、苏州营财的基本情况......17
三、同业竞争与关联交易......19
四、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况......20
第三节 股份认购协议及摘要......21
一、协议主体......21
二、认购价格......21
三、认购金额、认购数量及认购方式......22
四、认股价款支付与股票交割......22
五、限售期......23
六、协议生效条件和生效时间......23
七、违约责任......24
八、协议的变更、解除及终止......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次募集资金的使用计划......26
二、本次发行的必要性......29
三、本次发行的可行性......32
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响......34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况......35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形......35
五、本次发行对公司负债情况的影响......35
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......36
一、公司利润分配政策......36
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用安排...... 38
三、公司 2025-2027 年度股东回报规划......40
第七