杭叉集团:关于回复上海证券交易所《关于杭叉集团股份有限公司控股子公司以增资扩股方式收购关联方资产事项的监管工作函》的公告

证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2025-037
杭叉集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于杭叉集团股份有限公司
控股子公司以增资扩股方式收购关联方资产事项的监管工作
函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”“杭叉集团”）控股子公司浙江
杭叉智能科技有限公司（以下简称“杭叉智能”）本次拟增资扩股收购浙江国自机 器人技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“国自机器人”）99.23%的股份， 其中，标的公司 2023 年度经审计的净利润为-26,018.90 万元，处于亏损状态。
经过经营策略调整，标的公司 2024 年度经审计后净利润为 6,635.83 万元，扣非
归母净利润为 323.85 万元，扣非归母净利润处于微盈利状态。虽然经营策略的成 功调整使得标的公司 2024 年扭亏为盈，且标的公司根据现有的经营情况、业务发 展等对未来实现持续盈利具有信心，若标的公司后续因为内外部环境等发生不利 变化导致业务发展不及预期，则可能会出现再次亏损的情况。
● 本次交易评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，标的公司在评估基准日经审计
的归母净资产值为-5,004.35 万元，合并资产负债率为 108.08%，净资产为负数且 资产负债率较高。虽然标的公司 2024 年度的经营现金流已同比大幅改善、资产负 债率同比降低，但较大的负值净资产和资不抵债的状况使得标的公司仍然存在一 定的流动性风险。
公司近日收到上海证券交易所出具的《关于杭叉集团股份有限公司控股子公 司以增资扩股方式收购关联方资产事项的监管工作函》（上证公函【2025】0989
号），以下简称“《工作函》”）。公司及相关中介机构就《工作函》所涉及事项逐项进行认真分析，经过核实并协请评估机构、独立董事等就相关事项做如下回复，具体如下：
问题一、关于标的公司财务数据。公告及评估报告显示，2023 年、2024 年、
2025 年一季度标的公司分别实现营业收入 4.38 亿元、3.34 亿元、0.15 亿元，实
现归母净利润-2.60 亿元、0.66 亿元、0.02 亿元。截至 2025 年 3 月 31 日，标的公
司资产负债率为 108.08%，归母净资产为-5004.35 万元。
请公司：（1）结合标的公司业务壁垒、主要客户变化、主要产品毛利率、报告期内扣非后归母净利润情况、2024 年主要利润来源等，说明 2023 年以来标的公司营业收入持续下滑及净利润波动的具体原因及合理性，标的公司业绩是否存在持续下滑或亏损风险；（2）结合标的公司主要资产、负债情况，分析标的公司资产负债率较高的具体原因，说明其是否存在重大偿债风险，公司在本次交易后是否拟为其承担偿债义务或提供增信措施，并结合上述情况说明本次交易是否有利于提高上市公司经营质量。
回复：
一、结合标的公司业务壁垒、主要客户变化、主要产品毛利率、报告期内扣非后归母净利润情况、2024 年主要利润来源等，说明 2023 年以来标的公司营业收入持续下滑及净利润波动的具体原因及合理性，标的公司业绩是否存在持续下滑或亏损风险。
（一）业务壁垒
标的公司成立于 2011 年，主要从事生产智能巡检和智能物流 AGV 产品及提
供整体智能物流方案，产品主要以轮式巡检机器人、挂轨巡检机器人、潜伏顶升AGV、重载 AGV 等产品为主，业务覆盖电网、发电、轨道交通、石油石化、新能源、工程机械、电商等多个行业。标的公司是国家级重点“专精特新”小巨人企业，杭州市准独角兽企业。截至目前，公司获得授权专利数量达 288 个（含多
项 PCT 国际专利），其中发明专利 119 个，实用新型专利 128 个，外观专利 41 个。
标的公司多次获得浙江省科学进步奖和技术发明奖以及多次获评浙江省制造业重点领域首台套企业，先后获得国家级奖项 20 多项、省部级奖项 30 多项、行业类
奖项 50 多项。标的公司以技术创新为根本，建立了完整的移动机器人技术体系，是全场景智能导航、多智能体调度、柔性协作与交互等移动机器人核心前沿技术的开拓者和领航者。目前，标的公司已形成以智能巡检、智能物流及智能制造为核心的产品体系，在产能规模、产品谱系、场景应用等方面跻身行业前沿。
标的公司所处的物流机器人/智能系统行业拥有较高的行业壁垒和门槛，主要体现在人才梯队、技术能力和行业积累上。物流机器人/智能系统行业的服务链路较长，涉及从售前，销售，研发，制造，工程部署，售后服务全链条，每个环节都极具专业性，需要大量技术和管理相关专业的高素质人才有机协同才能完成高质量履约。尤其在技术研发方面，物流机器人/智能设备涉及硬件开发、嵌入式开发、SLAM（同步定位与地图构建）算法、机器视觉、结构设计、电气设计、AI、解决方案等全职能研发体系，其技术极具广度和深度，需要高素质人才长期的技术积累，形成在人才和技术上的深厚壁垒。在行业方面，物流机器人/智能系统的落地应用绝非简单的技术积木，而是先进的技术和深入的行业了解的深度结合，需要技术人员既具备长时间行业从业经验，精通行业工艺，又有极强的在核心技术和 AI 领域的技术造诣，这使得跨行业人才空降模式极难在短期内做到真正的行业落地，进一步拉高了行业门槛和技术门槛。
标的公司作为行业的头部企业之一，在业务和产品上拥有竞争优势显著，具有坚实的竞争壁垒，具体如下：
项目 具体优势
行业市占率高 标的公司在智能巡检领域、智能物流领域处于领先地位。
标的公司重视技术研发，其中控制器模块、底盘、导航、软件平台、
调度系统等核心硬件及软件均为自主研发设计，累计获得授权专利
数量达 288 个，获得各类奖项超过两百项。
产品技术实力强 标的公司拥有自主可控的底层技术，并且产品体系丰富，研发了引
领行业技术趋势的多系列机器人，同时拥有自主研发的核心控制模
块，在核心部件、软件算法、具身智能等方面不断打磨，形成了积
累了深厚的技术壁垒。
标的公司集设计、研发、生产、交付一体，是国内少数能生产移动
产品组合方案多 机器人高度标准控制器的移动机器人厂商之一，移动机器人产品型
号最多，并能提供给客户自由组合方案。
行业应用经验丰富 标的公司深耕智能物流、智能巡检两大板块，并逐步将市场策略向
高增长性行业倾斜。标的公司有着丰富的行业应用经验，业务覆盖
电网电力、轨道交通、石油石化、新能源、机械制造、电商等多个
行业，为超 1000 家海内外客户单位提供服务，业绩遍布中国 31 个
行政区以及美国、日本、欧洲等 10 余个国家和地区，对不同行业的
需求和痛点有着深刻理解，能更好地为客户定制解决方案。
（二）主要客户变化
2023 年、2024 年及 2025 年一季度，标的公司主要客户情况如下：
2025 年一季度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占当期营业收入比例
1 客户一 304.86 20.09%
2 客户二 115.04 7.58%
3 客户三 107.03 7.05%
4 客户四 90.09 5.94%
5 客户五 89.38 5.89%
合计 706.40 46.55%
2024 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占当期营业收入比例
1 客户一 7,624.86 22.80%
2 客户六 1,489.45 4.45%
3 客户七 1,262.62 3.78%
4 客户八 1,132.72 3.39%
5 客户九 1,079.49 3.23%
合计 12,589.13 37.65%
2023 年度
序号 客户名称 销售金额 占当期营业收入比例
（万元）
1 客户八 5,251.22 12.00%
2 客户十 4,881.75 11.15%
3 客户十一 2,831.86 6.47%
4 客户十二 2,476.11 5.66%
5 客户十三 1,508.99 3.45%
合计 16,949.93 38.72%
2023 年至今，公司主要客户所涉及的行业有所增加，从机械制造不断拓展至电力电网、铁路、电商等不同行业的客户。

标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年 1-3