路维光电:国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

国信证券股份有限公司
关于深圳市路维光电股份有限公司
使用自有资金方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关规定，对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2025年5月6日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔 2025 〕979 号 ）， 公司向不特定对象发行人民币615,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量6,150,000张，募集资金总额为人民币615,000,000.00元，扣除与募集资金相关
的 发 行 费 用 总 计 人 民 币 7,844,414.06 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
607,155,585.94元，上述资金已于2025年6月17日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2025]32665号《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储和管理，并已与保荐机构及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目情况
鉴于本次发行实际募集资金净额低于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2025年7月17日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整可转
换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金 金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 调整前拟使用 调整后拟使用募
号 募集资金金额 集资金金额
半导体及高精度平板显示掩膜版扩
1 产项目 42,088.79 31,903.76 31,903.76
2 收购成都路维少数股东股权项目 21,796.24 21,796.24 21,796.24
3 补充流动资金及偿还银行借款 7,800.00 7,800.00 7,015.56
合计 71,685.03 61,500.00 60,715.56
注：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致
三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原 因
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应由 募集资金账户直接支付划转。在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付 募投项目部分款项并以募集资金等额置换的需求，主要原因系公司募投项目的支 出涉及使用外汇结算部分购买设备等款项，相关款项无法通过募集资金专户支付， 拟通过公司自有资金账户先行支付。
因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目实施期间，根据实际需要 并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资 金等额置换，即后续定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一 般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操 作流程
1、项目经办部门根据募投项目实施进度提交付款申请单据，按照公司规定 的募集资金使用审批程序进行审核，财务部根据审批通过的付款申请单据，使用 自有资金方式进行款项支付；
2、财务部汇总收集相关付款凭据，并建立以自有资金等支付募投项目款项 的明细台账和汇总表，按月统计汇总使用自有资金支付募投项目款项的情况，对 付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目；
3、财务部按月发起募集资金置换申请审批流程，并附汇总表和明细台账， 经公司付款流程批准，并经保荐机构与存放募集资金的银行审核同意后，将等额
募集资金从募集资金专户划转至公司自有资金账户；
4、保荐机构和保荐代表人有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响和承诺
公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合上市公司及股东的利益，不会影响上市公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。
六、履行的审议程序
公司于2025年7月17日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，由项目实施主体根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，即后续定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该议案无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
1、监事会意见
公司监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，系为提高公司运营管理效率，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《深圳市路维光
电股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
王 琳 颜利燕
国信证券股份有限公司
年 月 日