万事利:国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1737 号）批准，同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司（简称“万事利”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”、“主承销商”和“联席主承销商”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”）作为万事利本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为万事利的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及万事利有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合万事利及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），全
部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为46,082,949 股，未超过本次拟发行数量 47,923,322 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 7 月 7 日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 12.52 元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.02 元/股，发行价格与发行底价的比率为 103.99%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为 17 名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（月）
1 丝弦投资 1,536,098 19,999,995.96 18
2 财通基金管理有限公司 7,465,444 97,200,080.88 6
广州康祺资产管理中心（有限合伙）
3 -康祺资产耐心 4 号私募证券投资基 6,144,393 79,999,996.86 6
金
4 诺德基金管理有限公司 5,898,617 76,799,993.34 6
5 钟革 3,072,196 39,999,991.92 6

序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（月）
6 华安证券资产管理有限公司 2,688,172 34,999,999.44 6
7 广发证券股份有限公司 2,611,367 33,999,998.34 6
8 华泰资产管理有限公司 2,380,952 30,999,995.04 6
9 王洁 2,304,147 29,999,993.94 6
10 陈蓓文 1,920,122 24,999,988.44 6
11 王惠琴 1,689,708 21,999,998.16 6
12 中国国际金融股份有限公司（资产管 1,459,293 18,999,994.86 6
理）
13 西藏金实力电子科技有限公司 1,382,488 17,999,993.76 6
14 薛小华 1,382,488 17,999,993.76 6
15 尹岩龙 1,382,488 17,999,993.76 6
16 杭州高银供应链有限公司 1,382,488 17,999,993.76 6
17 陈学赓 1,382,488 17,999,993.76 6
合 计 46,082,949 599,999,995.98 -
（五）募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为 599,999,995.98 元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费共 14,505,062.15 元（不含税）后，募集资金净额为 585,494,933.83 元，未超过本次拟募集资金总额 600,000,000.00 元。
（六）限售期
丝弦投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2024〕1737 号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023 年 4 月 4 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 4 月 21 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东会，审议通过了本
次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2023 年 6 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次发行中，丝弦投资拟认购规模进行了调整。独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 12 月 26 日及 2024 年 1 月 11 日，发行人分别召开第三届董事会第
五次会议和 2024 年第一次临时股东会，将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长 12
个月，自原有效期届满次日起计算，即延长至 2025 年 4 月 20 日。
2025 年 3 月 26 日及 2025 年 4 月 18 日，发行人分别召开第三届董事会第十
五次会议和 2024 年年度股东大会，将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长 12 个月，
自原有效期届满次日起计算，即延长至 2026 年 4 月 20 日。
（二）本次发行履行的监管部门注册程序
2024 年 10 月 25 日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票
的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于同意杭州万事利丝绸文化股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1737 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范
性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商已于 2025 年 5 月 15 日向深交所报送了《杭州万事利
丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》和《杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票询价对象列表》（以下统称“《发行方案》”），
并于 2025 年 7 月 4 日向深交所提交了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特
定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 135 名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 120 名、《认购邀请书》
发送后至申购报价开始前新增意向投资者 5 名，共计 260 名，具体为：截至 2025
年 5 月 9 日收市后发行人前 20 名股东（除丝弦投资外，不包括发行人和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方）；基金管理公司 47 家；证券公司 29 家；保险公司 17 家；期
货公司 1 家；合格境外机构投资者 QFII2 家；其他机构投资者 114 家；个人投资
者 28 名；信托公司 2 家；共 260 名。
发行人及联席主承销商以电子邮件的方式于 2025 年 7 月 4 日（T-3 日）向
255 名在《认购邀请书》发送