万事利:北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
公告时间:2025-07-17 19:45:36
北京市君合律师事务所
关于
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二五年七月
目 录
正 文......5
一、 本次发行的批准和授权......5
二、 本次发行的过程和发行结果......7
三、 本次发行认购对象的合规性......13
四、 结论性意见......16
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北京市君合律师事务所
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致:杭州万事利丝绸文化股份有限公司
北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州万事利丝绸文化股份
有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托,担任发行人向特定对象发
行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《发行注册管理办法》”)《证券发
行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
(以下简称“《证券发行与承销业务实施细则》”)等相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则(试行)》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行的相关发行过程及认购对象合规性情况,
本所特此出具《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创
业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》(以下简称
“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书,本所律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文
件,包括有关记录、资料和证明,并就本次发行涉及的相关事实和法律事项进行
了核查。发行人已向本所保证,发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;
发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副
本或复印件的,其与正本或原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国(仅为本法律意见书法律适用之目的,不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省)境内法律法规发表意见,
并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中,本所仅就本次发行过程和认购对象合规性有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、验资、投资决策等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件,随其他本次发行申请材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。本所同意发行人按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审核要求引用本法律意见书相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据本次发行相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证,现出具本法律意见书如下:
正 文
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的会议通知、会议材料、会议决议、会议记录及表决票并经本所律师核查,本次发行已获得的批准及授权情况如下:
(一) 发行人董事会的批准
2023 年 4 月 4 日,发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司创业板向特定对象发股票方案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案,并将该等议案提交发行人股东大会审议。本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 60,000.00 万元;本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的 30%;除董事会决议确定的发行对象舟山丝弦投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“丝弦投资”)外,最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。
2023 年 6 月 28 日,根据发行人股东大会的授权,发行人第三届董事会第二
次会议审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等相关议案,同意对丝弦投资的认购规模进行调整,由“其拟以不低于人民币 500 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司本次发行的股票”,调整为“其拟以不低于人民币 1,800 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司本次发行的股票”。
2023 年 12 月 26 日,发行人召开了第三届董事会第五次会议,审议并通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
2025 年 3 月 26 日,发行人召开了第三届董事会第十五次会议,审议并通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
(二) 发行人股东大会的批准
2023 年 4 月 21 日,发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会,审议并通
过了《关于公司创业板向特定对象发股票方案的议案》《关于公司创业板向特定
对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与发行人本次发行相关的议案。
2024 年 1 月 11 日,发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会,审议并通
过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》,同意将
本次发行的股东大会决议有效期延长 12 个月,即延长至 2025 年 4 月 20 日。
2025 年 4 月 18 日,发行人召开了 2024 年年度股东大会,审议并通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》,同意将本次发行
的股东大会决议有效期延长 12 个月,即延长至 2026 年 4 月 20 日。
(三) 本次发行的授权
2023 年 4 月 21 日,发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会,审议并通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》,为保证本次发行高效、有序地进行,根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,同意授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜。
2024 年 1 月 11 日,发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会,审议并通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》,同意将授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延
长 12 个月,即延长至 2025 年 4 月 20 日。
2025 年 4 月 18 日,发行人召开了 2024 年年度股东大会,审议并通过了《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》,同意将授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长 12
个月,即延长至 2026 年 4 月 20 日。
2025 年 5 月 9 日,发行人召开了第三届董事会第十七次会议,审议并通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》,根据有关法律法规的规定,为确保本次向特定对象发行股票事宜的顺利推进,结合公司 2023 年第一次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会和 2024 年年度股东大会对董事会的相关授权,董事会同意授权董事长决策下列事项:在公司本次发行过程中,如果有效申购金额达到或超过认购邀请文件中本次拟募集资金金额,且按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%,公司董事会授权公司董事长与联席主承销商协商一致后,可以在不低于发行底价的前提下,对簿记建档形成的发行价格进行调整,直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%,如果有效申购不足,可以启动追加认购及相关程
序;并审议通过了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》,公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士负责开立募集资金专户及签订募集资金专户监管协议相关事宜,用于本次发行募集资金的存放、管理和使用。
(四) 监管部门的审核及注册
2024 年 10 月 25 日,深交所向发行人出具了《杭州万事利丝绸文化股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 11 月 29 日,中国证监会印发《关于同意杭州万事利丝绸文化股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕1737 号),同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请,本次发行应严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施,该批复文件自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授权,并经深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、 本次发行的过程和发行结果
(一)认购邀请文件的发送情况
2025 年 5 月 15 日,发行人与联席主承销商国信证券股份有限公司(以下简
称“国信证券”、“保荐人”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”,中信证券与国信证券合称为“联席主承销商”)确定了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票询价对象列表》(以下简称“《询价对象列表》”)并随《杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》向深交所报送。《询价对象列表》中共计 135 名特定投资者(未剔除重复机构),包括
了 47 家证券投资基金管理公司、29 家证券公司、17 家保险公司、14 家其他