吉峰科技:华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的核查意见

华西证券股份有限公司
关于吉峰三农科技服务股份有限公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（（ 证监会令第227号）、《（ 深圳证券交易所创业板股票上市规则（（ 2025年修订）》（（ 深证上（ 2025〕394号）、《（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（（ 2025年修订）》（（ 深证上（ 2025〕481号）及《（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》（深证上 2022〕25号）等有关规定，对公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司与安徽澜石企业管理咨询有限公司（以下简称“安徽澜石”）于2025年4月16日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定：公司拟向安徽澜石发行108,127,208股股票，发行数量占本次向特定对象发行前公司总股本的21.88%，具体以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行股票的对象为安徽澜石。2025年4月16日，四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）、四川特驱教育管理有限公司、安徽澜石与汪辉武签署《股份转让协议》，约定五月花拓展向安徽澜石转让其所持公司72,356,792股股份，占公司总股本的14.64%；同日，五月花拓展与湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金，以下简称“盈沣一期”）签署《股份转让协议》，约定五月花拓展向盈沣一期转让其所持公司24,761,443股股份，占公司总股本的5.01%；同日，湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金）与安徽澜石签署了《（ 表决权委托协议》，约定将盈沣一期取得的24,761,443股股份（（ 占公司总股本的5.01%）对应的表决权委托给安徽澜石行使。根据中国证券登记结算有限责任
公司出具的《证券过户登记确认书》，前述股份已完成过户，安徽澜石、盈沣一期分别取得公司72,356,792股、24,761,443股股份，分别占公司总股本的14.64%、5.01%。
上述股份转让及表决权委托后，安徽澜石将直接持有公司14.64%股份，拥有公司19.65%股份对应的表决权，与公司构成关联关系，因此公司2025年度向特定对象（安徽澜石）签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
二、关联方基本情况
截至本核查意见出具日，安徽澜石的基本情况如下：
公司名称 安徽澜石企业管理咨询有限公司
注册地址 芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼205室
法定代表人 田刚印
注册资本 90,000万元
统一社会信用代码 91340221MAEFTMJ800
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2025年4月3日
经营期限 2025年4月3日至无固定期限
经营范围 一般项目：企业管理咨询（（ 除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司向特定对象（安徽澜石）发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一会议决议公告日，即2025年4月18日。本次向特定对象发行股票的价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本
次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2025年4月16日，公司（（ 甲方）与安徽澜石（（ 乙方）签订《（ 附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、本次股份认购方案
1.1 甲方拟采取非公开发行的方式，向乙方发行普通股（（ A股）股票，每股面值人民币1元，乙方以现金方式支付对价进行认购。
2、认购价格及定价原则
2.1 本次向乙方发行股票的发行价格为5.66元/股。
2.2 本次向乙方发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（（ 即2025年4月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
2.3 定价基准日至股票发行日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行（认购）价格根据深交所的规定及甲方公告的非公开发行股票预案条款作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
2.4 本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共享。
3、认购股份数量

3.1 本次发行的股票数量为108,127,208股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3.2 定价基准日至股票发行日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则乙方本次认购股份数量将根据深交所的规定及甲方公告的非公开发行股票预案相关条款作相应调整（（如出现不足一股的情形乙方自愿舍弃）。
3.3 如中国证监会要求甲方调整本次发行方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行股份数量减少，双方无需就此调整事项另行签署补充协议。
4、认购方式、认购价款及认购资金来源
4.1 乙方全部以现金方式认购本次向特定对象股票。
4.2 乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币（大写）陆亿壹仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元贰角捌分（（ ￥611,999,997.28），认购价款总金额根据实际认购股份数量和认购价格确定（计算公式为：最终确定的认购股数×认购价格）。如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。
4.3 乙方用于认购本次发行股份的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿用于认购本次发行的股份。
5、认购价款的支付
5.1 在甲方本次发行获得中国证监会同意注册之后，甲方与保荐人（主承销商）应根据发行计划安排向乙方发出缴款通知（以下简称缴款通知），该缴款通知中应载明如下事项：(i)按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；(ii)甲方指定的收取乙方支付股份认购价款的银行账户；和(iii)乙方支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经乙方另行书面同意，该缴款日期不早于缴款通知发出后的第五个工作日，如果中国证监会另有要求的，由甲方和乙方根据中国证监会的要求协商处理）。
性将全部股份认购价款划入指定收款账户。乙方支付股份认购价款的日期简称“（缴款日”。乙方按照本协议约定将认购价款足额划入保荐机构（主承销商）收款账户，即视为乙方已履行完毕本协议项下的付款义务。
6、股份交割及锁定期
6.1 甲方应在支付日后十（（ 10）个工作日内，向证券登记结算机构正式提交办理目标股份交割的登记文件并完成目标股份的登记，乙方应为甲方办理目标股份登记事宜提供必要的协助。
6.2 本次发行的目标股份登记在乙方名下之日为交割日。乙方自交割日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
6.3 乙方于本次交易中认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6.4 乙方于本次交易中认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、甲方的陈述与保证
7.1 甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
7.2 甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（（ 1）违反甲方组织文件的任何规定，（2）违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
7.3 于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东会，并将本次发行股票的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议。
7.4 本协议生效后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股
票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续。
8、乙方的陈述和保证
8.1 乙方系根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的法律权利，并就签署本协议已经完成其内部决策审议程序。
8.2 乙方拥有充足、合法的资金认购甲方本次发行股份。
8.3 乙方保证为顺利完成本次发行，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事项（包括但不限于根据中国证监会及深交所的要求签署相关文件及准备相关申报材料），给予积极和充分的配合与协助。
8.4 在中国证监会核准发行后的缴款日，履行以现金认购本次发行股票的缴款和协助验资义务。
8.5 自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行的股票。
9、违约责任
9.1 双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
9.2 如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
10、适用法律和争议的解决
10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2